Bioceanico Sovereign Certificate Limited, SPV constituido en Islas Caimán, realizó -el 9 de mayo- una emisión internacional de títulos de deuda por USD 732 millones, a una tasa de interés de 5,375 % y plazo de 15 años (con vencimiento en 2034).
La colocación se llevó a cabo de conformidad con la Regla 144-A y la Regulación S del mercado de valores de Estados Unidos.
Con los fondos recaudados en la emisión se adquirirán Certificados de Reconocimiento de Pago (CROP) del Consorcio Corredor Vial Bioceánico, entidad responsable por el desarrollo del proyecto "Corredor Bioceánico Tramo Loma Plata - Carmelo Peralta en la Región Occidental de Paraguay".
De forma paralela, el 10 de mayo, Consorcio Corredor Vial Bioceánico recibió una línea de crédito revolvente, a tres años y por USD 42 millones, de un consorcio de bancos paraguayos integrado por Banco Regional S.A.E.C.A., Banco Nacional de Fomento, Banco Atlas S.A. y Banco Sudameris.
A estas transacciones se suma el cierre financiero del proyecto vial, que involucra una inversión de USD 443 millones. La operación se registró el 6 de mayo.
En la emisión internacional, Bioceanico Sovereign Certificate Limited (SPV emisor), así como UBS Group Inc, que fungió de suscriptor, recibieron asistencia de Estudio Jurídico Gross Brown*.
En relación con el préstamo local, el consorcio y sponsors -la compañía paraguaya Ocho A S.A. y Construtora Queiroz Galvâo S.A. (CQG), de Brasil- recibieron apoyo de Berkemeyer en las negociaciones con los financistas internacionales, estructuración legal del financiamiento local (working capital facility) y contrato de fideicomiso local.
Ocho A y CQG también fueron asistidos por sus respectivos equipos jurídicos internos.
Se conoció que el consorcio también fue respaldado por Clifford Chance LLP (Nueva York), pero el bufete no respondió los requerimientos de información de LexLatin.
Banco Regional estuvo representado por Olmedo Abogados, en tanto que Finexpar S.A.E.C.A. Financiera, que actuó como fiduciario, y el resto de bancos locales se apoyaron en sus equipos legales internos.
“Esta es la primera emisión de un bono internacional de proyecto en la historia del Paraguay, que incluso contó con una sobresuscripción de 2,6 de las notas ofertadas”, expresó Martín Carlevaro, socio de Berkemeyer.
También hizo referencia a lo novedosa de la estructura de financiamiento, pues cuenta con un componente internacional y otro local para financiar capital de trabajo.
"La financiación total del proyecto representa la primera vez que se coloca un bono para obras de infraestructura en el país y la primera vez que la banca pública (Banco Nacional de Fomento) apoya financieramente obras viales bajo condiciones de mercado y en igualdad de condiciones con bancos privados", reseñó la Agencia de Información Paraguaya.
Moody's otorgó calificación “Ba1” a los bonos colocados por el SPV.
De acuerdo con la estructura financiera del proyecto, el Consorcio Corredor Vial Bioceánico recibirá certificados de deuda del Gobierno de Paraguay, denominados Certificado de Recepción de Obra Provisoria (CROP) o Certificados de Reconocimiento de Pago.
Berkemeyer indicó que lo obtenido con la colocación se destinará a la compra de los CROP a ser emitidos por el Gobierno de Paraguay a medida que los 20 tramos en que se divide la obra se van terminando y recibiendo por parte del contratante.
Se estima que para octubre de este año se podrían entregar los primeros tramos. Una vez que ello ocurra, se emitirán los primeros CROP.
Los fondos provenientes del préstamo serán destinados a financiar el capital de trabajo relacionado con las obras de construcción del proyecto, de acuerdo con Olmedo Abogados.
El consorcio constituyó un fideicomiso de administración y garantía, cuyo fiduciario es Finexpar, para garantizar los pagos de los préstamos revolventes.
Berkemeyer resaltó que el tramo licitado es parte de un proyecto integral que tiene como objetivo desarrollar el corredor este de Paraguay.
El mismo conectaría esa región con los océanos Pacífico (en Chile) y Atlántico (en Brasil), permitiendo el desarrollo del Chaco.
Adelantó que está previsto que este año se liciten la segunda y tercera etapa del corredor bioceánico bajo la misma modalidad de contratación.
El Corredor Bioceánico se extiende desde el sur de Brasil hasta el norte de Chile y atraviesa Argentina.
La obra, que fue adjudicada al consorcio Ochoa A - CQG en marzo de 2008 bajo la modalidad "llave en mano"- tiene un costo de USD 443 millones y su plazo de construcción es de 38 meses.
Asesores legales
Emisión
Asesores de Bioceanico Sovereign Certificate Limited y UBS Group Inc.:
- Estudio Jurídico Gross Brown: Socio Sigfrido Gross Brown. Asociado sénior Fabrizio Franco. Asociada júnior Ximena López.
Préstamo
Asesores de Consorcio Corredor Vial Bioceánico, Ocho A S.A. y Construtora Queiroz Galvâo S.A.:
- Abogado in-house de Ocho A S.A.: Juan Guiñazu.
- Abogado in-house de Construtora Queiroz Galvâo S.A.: Marcos Macedo.
- Berkemeyer: Socios Hugo Berkemeyer y Martín Carlevaro. Asociadas Adriana Ocampos y Milena Sljivich.
Asesores de Banco Regional S.A.E.C.A:
- Olmedo Abogados: Socios Gustavo Olmedo y José Ignacio Olmedo. Asociado Fernando Serrati.
*Esta nota fue actualizada el 31/05/2019 para reflejar la participación del emisor Bioceanico Sovereign Certificate Limited en la emisión de los títulos internacionales y de su asesor legal externo, Estudio Jurídico Gross Brown.
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