La compañía de retail brasileña Magazine Luiza S.A. (Magalu) firmó el 29 de abril un acuerdo para la adquisición de la totalidad de las acciones del minorista en línea de artículos deportivos Netshoes (Cayman) Limited por USD 62 millones.
La compradora recibió apoyo de Lefosse Advogados y Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (São Paulo y Nueva York) en asuntos impositivos, laborales, antimonopolio, de propiedad intelectual y litigios.
J.P. Morgan la asistió en temas financieros.
Supimos que Walkers, en Islas Caimán, también asesoró a la compradora, pero la firma no respondió las solicitudes de información de LexLatin.
La vendedora recurrió a Demarest Advogados (São Paulo), Campbells (Islas Caimán) y Simpson Thacher & Bartlett LLP (São Paulo, Nueva York y Palo Alto).
Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero de la empresa objetivo.
En un hecho relevante, Magalu explicó que con la operación, Netshoes se convertirá en una subsidiaria de la compañía y sus actuales accionistas recibirán el valor de sus acciones exclusivamente en efectivo.
Señaló que la operación se realizará a través de la fusión de Netshoes y de una subsidiaria de la compañía constituida en las Islas Caimán, por lo cual no está sujeta a la Ley de sociedades por acciones.
El cierre de la transacción depende de la aprobación de la fusión por parte de los accionistas de Netshoes en asamblea general, de conformidad con la legislación de Islas Caimán.
De hecho, Magazine Luiza celebró con accionistas poseedores de aproximadamente 47,9 % del capital social de Netshoes un Voting and Support Agreement, por medio del cual los signatarios se comprometieron a votar de forma favorable a la operación en la asamblea.
También esperaba la autorización del Consejo Administrativo de Defensa Económica (CADE) de Brasil, que se pronunció el 23 de mayo de manera favorable a la negociación, al aprobarla sin restricciones.
El mismo 23 de mayo Netshoes anunció que recibió una propuesta no solicitada de compra de todas sus acciones comunes en circulación por parte de Grupo SBF S.A. (Centauro), lo cual notificó a Magazine Luiza S.A.
Centauro presentó una oferta de USD 2,80 por acción, superior a la de USD 2 planteada por Magazine Luiza.
Netshoes cotiza en la Bolsa de Valores de Nueva York.
Asesores legales
Asesores Magazine Luiza S.A. (Magalu):
- Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (São Paulo y Nueva York): Socios Fabiana Sakai, Scott Golenbock, Max Goodman, Joel I. Krasnow, Fiona Schaeffer y Daniel Perry. Consejeros especiales Francisco Nuñez y Nathaniel Browand. Asociados Kelly Bartley, Hannah Hwang, Marcella Gurgel, Catherine Chong, Archan Hazra y Nikki Nielson. Abogada internacional Ana Bueno.
- Lefosse Advogados (São Paulo): Socio Luiz Octavio Lopes. Asociados Jana Araújo, Pedro Simões y Letícia Angel.
Asesores de Netshoes:
- Simpson Thacher & Bartlett LLP (São Paulo, Nueva York y Palo Alto): Socios Grenfel S. Calheiros, S. Todd Crider, Kirsten Jensen, Katharine Moir y Tristan Brown. Consejera Marcela Robledo. Asociados Paulo Fernando de Menezes Cardoso, Luiz F. Noronha, Usman Arain, Jeremy Bethel, Jacqueline Clinton y Alyssa Ohanian. Asociado internacional Eduardo Boldrin Camara.
- Demarest Advogados (São Paulo): Socios Thiago Barbosa Sandim, Paola Pugliese, João Paulo Minetto y Renato Canizares. Abogados Gabriel Carvalho, Fernanda Harari, Letícia Galdino Wanderley, Milena Fernandes Mundim. Aprendiz Caio Secchi Gaio.
- Campbells (Islas Caimán): Socios Alan Craig y Richard Spencer. Asociados sénior Charlie Pywell y Hamid Khanbhai.
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