En la versión corregida que sigue, incluimos a García & Bodán, firma que no fue nombrada en la primera versión de esta nota por cuestiones ajenas a nuestra voluntad
La multinacional española Telefónica logró un acuerdo con Millicom International Cellular, S.A., propietaria de la marca Tigo, para vender sus filiales Telefónica de Costa Rica TC, S.A.; Telefónica Centroamérica Inversiones, S.L. que gestiona sus operaciones en Panamá, y Telefónica Celular de Nicaragua, S.A., por un monto consolidado de USD 1.650 millones.
En la operación, Millicom fue representada por Davis Polk & Wardwell LLP, en Washington D.C. y Nueva York, junto con BLP en San José de Costa Rica y García & Bodán Managua y San Juan del Sur y Tola.
LexLatin pudo conocer que el comprador recibió apoyo legal de una firma en Panamá, pero este escritorio declinó hacer comentarios sobre el asunto.
Telefónica fue asesorada legalmente por Latham & Watkins LLP en Madrid y Nueva York en coordinación con Arias en San José (Costa Rica), Managua (Nicaragua) y Ciudad de Panamá (Panamá), San Salvador (El Salvador) y Ciudad de Guatemala (Guatemala).
La operación está en proceso de cierre en todas las jurisdicciones a la espera de las aprobaciones regulatorias correspondientes en cada país.
Según una nota de prensa de Telefónica, los importes pagados por cada empresa fueron de “EUR 503 millones por Telefónica Costa Rica, EUR 573 millones por Telefónica Panamá y EUR 379 millones por Telefónica Nicaragua, que implica un múltiplo implícito para el importe total de la transacción de aproximadamente 6,7 veces el OIBDA 2018 estimado de las tres compañías. La plusvalía antes de impuestos y minoritarios se estima que ascenderá, aproximadamente, a EUR 800 millones”.
Con estas operaciones, la multinacional española de Telecomunicaciones continúa su estrategia de desinversión en activos para optimizar su rentabilidad y abrirse a nuevos negocios de mayor potencial asociados a nuevas tecnologías.
En este sentido, LexLatin reseñó la venta de las filiales de Telefónica en Guatemala y El Salvador a América Móvil, el pasado 11 de febrero, por un monto consolidado de USD 648 millones.
Con esta transacción, "Telefónica completa la venta de sus operaciones en Centroamérica por un importe agregado de USD 2.298 millones de dólares y con una reducción estimada de deuda de aproximadamente EUR 1.400 millones", indicó la empresa.
Desde el punto de vista legal, la operación implicó la realización de procesos de debida diligencia en diferentes jurisdicciones, armonizar diferentes legislaciones en materia de fusiones y adquisiciones, así como en materia regulatoria.
Según su perfil en BNAmericas, Millicom ofrece servicios de telecomunicaciones en América Latina y África. “La compañía tiene más de 59 millones de clientes y está presente en 15 países, entre ellos Bolivia, El Salvador, Guatemala, Honduras, Paraguay, Nicaragua, Colombia y Costa Rica. Millicom fue fundada en 1990 tras la fusión de Millicom Incorporated y Tele2. La empresa tiene oficinas corporativas en Luxemburgo, Reino Unido y Estados Unidos”. Tras estas adquisiciones, se posiciona como líder en el mercado centroamericano.
Asesores legales
Asesores de Millicom International Cellular, S.A.
- Davis Polk & Wardwell LLP (Washington D.C. y Nueva York): Socios William H. Aaronson, Pritesh P. Shah, William A. Curran, Veronica M. Wissel y Jesse Solomon. Consejera Jordan Leigh Smith. Asociados Camila Panama, Tilak Koilvaram, Lex L. Varga y Alicia A. Robinson.
- BLP (San José de Costa Rica): Socios Luis M. Castro y Adriana Castro. Asociados Julio Castellanos, Bernardo van der Laat, Elia Naranjo, Fernando Shum, Alexandra Aguilar, Arturo Rojas, Carlos Andrés García, León Weinstok, Sergio Segura y Ana Rodríguez.
- García & Bodán (Managua y San Juan del Sur y Tola): Socios Terencio García, Federico Gurdián, Melvin Estrada, Eduardo Cabrales. Asociada sénior Lía Incer, Asociada María Ofelia Medina.
Asesores de Telefónica:
- Latham & Watkins LLP (Madrid y Nueva York): Socios Antonio Del Pino, Juan Picón, José Antonio Sánchez-Dafos, Jordi Domínguez y Jeffrey Tochner. Counsel Ignacio Domínguez. Asociados Alan Rozen Porteny, Tessa Bernhardt, Ori Assa, Blanca Vázquez de Castro y Meredith Ward.
- Arias (San José de Costa Rica): Socios Andrey Dorado, Carlos Ubico y Carolina Flores. Asociados Melania Dittel, Tracy Varela, Alonso Miranda Rivera, Jorge Rodríguez, Ignacio Flores, Vivian Gazel, Sebastián Solano, Jimena Chinchilla, Irene Chaves, Estefanía Batalla y German Rojas Mora. Colaboradores jurídicos Alberto Carrillo, María Pía Calvo.
- Arias (Managua): Socios Ana Teresa Rizo y Róger Pérez. Asociados Rodrigo Ibarra R., Ivania Paguaga, Maryeling Guevara, Paola Gutierrez. Colaboradores jurídicos Leonardo Maldonado, Catalina Perez, Yara Alemán y Jeanette Franchini.
- Arias (Ciudad de Panamá): Socios María Cristina Fábrega de Duque y Siaska SSS Lorenzo. Asociados Mayrolis Parnther y María Elena Moreno. Colaboradores jurídicos Dominique González.
- Arias (El Salvador): Socias Lilian Arias y Roberta Gallardo. Asociados Marcela Deras, Fidel Márquez, Roberto Bonilla y Diego Meléndez. Colaborador jurídico Adriana López.
- Arias (Guatemala): Asociados Florencio Gramajo y Jorge Ordóñez. Colaborador jurídico Francisco Zuluaga.
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