TermoCandelaria Power Ltd (TPL) se convirtió en la primera empresa colombiana generadora de termoelectricidad que emite bonos en el mercado internacional, al realizar una oferta por USD 410 millones, con rendimiento de 7,875 % de acuerdo con la Regla 144A de la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos.
En esta operación, TPL y sus subsidiarias Termobarranquilla S.A. E.S.P; Termocandelaria S.C.A. E.S.P., Energy Projects Leasing Co. y Los Amigos Leasing Company Ltd., que actuaron como garantes, fueron representadas por White & Case en Miami, São Paulo y Ciudad de México.
Por su parte, TPL y sus subsidiarias Termobarranquilla S.A. E.S.P y Termocandelaria S.C.A. E.S.P. fueron asistidas por Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. en Bogotá, y Maples and Calder -que ahora se ha convertido en Maples Group, luego de la integración de la firma legal con la empresa de servicios financieros Maples FS, vigente desde el pasado 28 de enero- en las Islas Caimán.
Se conoció que Appleby, en Bermuda, asesoró a la empresa emisora, pero el bufete no confirmó su participación en el caso al cierre de esta edición.
Por su parte, los compradores iniciales, Bank of America Merrill Lynch y Scotiabank, fueron asesorados por Clifford Chance LLP en Nueva York, y Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (PPU) en Bogotá. Se supo que Walkers en Bermuda e Islas Caimán, asesoró a las instituciones financieras, pero el bufete no confirmó su intervención en la operación.
De acuerdo con el portal especializado Valora Analitik, en enero pasado Standard & Poor's otorgó una calificación de riesgo “BB+” con tendencia estable y adecuada calidad crediticia a TermoCandelaria Power Ltd (TPL).
La empresa tiene una capacidad de generación eléctrica que supera los 1.280 MW. El reporte de S&P indica que TPL cubre 8 % de la demanda de energía colombiana y 35 % del consumo en la costa atlántica del país suramericano.
De acuerdo con Clifford Chance, el aspecto innovador del acuerdo es la combinación de garantías, préstamos y amortización personalizada. En cuanto a las garantías -agregó el bufete- estas fueron otorgadas por subsidiarias operativas de TPL que realizarán aportes para la amortización de capital e intereses a partir de 2021, de manera que a la fecha de vencimiento solo se tenga que servir el pago del 40 % del capital.
Asesores legales
Asesores de TermoCandelaria Power Ltd (TPL), Termobarranquilla S.A. E.S.P; Termocandelaria S.C.A. E.S.P., Energy Projects Leasing Co. y Los Amigos Leasing Company Ltd.:
- White & Case LLP (Miami, São Paulo y Ciudad de México): Socios John Guzmán y Sean Goldstein. Asociados Carlos M. de la Cruz, Amaury Boscio y Mariana Seixas.
Asesores de TermoCandelaria Power Ltd (TPL), Termobarranquilla S.A. E.S.P y Termocandelaria S.C.A. E.S.P.:
- Gómez-Pinzón Abogados S.A.S. (Bogotá): Socios Daniel Londoño Pinzón y Patricia Arrázola-Bustillo. Asociados Daniel Flórez Linero, Catalina Borda Restrepo, Jaime Hernández Palacios y Andrés Felipe Consuegra.
- Maples and Calder (Islas Caimán): Socio Kieran Walsh. Asociado Finn O'Hegarty.
Asesores de Bank of America Merrill Lynch y Scotiabank:
- Clifford Chance LLP (Nueva York): Socios Hugo Triaca y Avrohom Gelber. Asociada Lane Feler. Paralegales Maria Jimena Londoño y Kiara Spoerer.
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Bogotá): Socio Hernando Padilla. Asociado sénior Nicolás Santana. Asociado Pedro Arango.
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