El holding bancario panameño Promerica Financial Corporation (Promerica) colocó en oferta de pública inicial bonos garantizados sénior en los mercados internacionales por USD 200 millones.
Los títulos tienen una tasa de 9,7 %, plazo de seis años (vencimiento en 2024) y fueron emitidos de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S del mercado de valores de Estados Unidos.
La oferta concluyó el 14 de noviembre y en esta la emisora estuvo representada por Hunton Andrews Kurth LLP (Miami, Nueva York y Washington, D.C.) y Alemán Cordero Galindo & Lee -Alcogal- (Ciudad de Panamá).
BLP (Guatemala) apoyó a Promerica Financial Corporation y a Tenedora Promerica Guatemala como deudores garantes en la constitución de la garantía local sujeta a los documentos de la emisión.
Se conoció que Vector Legal (San José de Costa Rica) y García Feraud e Hijos (Quito) asesoraron a la emisora, pero al cierre de esta edición no habían respondido a las solicitudes de información hechas por LexLatin.
Consortium Legal (Managua) asistió a Banco de la Producción S.A. – Grupo Promérica, que también contó con el apoyo de su equipo legal interno.
El bufete indicó que trabajó con Banpro durante seis meses en relación con la debida diligencia del banco y el dictamen sobre las regulaciones bancarias relevantes en el contexto de la emisión de bonos de PFC. También revisó el memorándum de la oferta de bonos y emitió las opiniones legales correspondientes.
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Credit Suisse Securities (USA) LLC y Banco General, S.A., que actuaron como bancos estructuradores, recibieron asesoría de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York); Arias (Tegucigalpa); Arias Fábrega & Fábrega -Arifa- (Ciudad de Panamá) y FERRERE (Quito).
Mayora & Mayora, S.C. (Guatemala) aconsejó a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Credit Suisse Securities (USA) LLC, mientras Aguilar Castillo Love (San José, Quito, Guatemala y Ciudad de Panamá) representó a TMF Group como agente de garantías.
En la transacción, Banco General de Panamá y Banco Latinoamericano de Comercio Exterior (Bladex) actuaron como coadministradores.
Promerica destinará los fondos obtenidos en la oferta al refinanciamiento de deuda existente y para financiar su crecimiento futuro y el de sus subsidiarias.
De acuerdo con BLP, la operación permitió a Promerica pagar el crédito de Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A. (Bladex) que había sido obtenido para apalancar la adquisición de la operación de Citibank en Guatemala en 2016.
Consortium Legal resaltó que Banpro es el banco fundador de Grupo Promérica en Centroamérica y es la principal subsidiaria operativa de Promerica Financial Corporation.
“Promerica es de las pocas instituciones financieras de la región y la única de origen nicaragüense que ha logrado colocar bonos exitosamente en los mercados de capitales internacionales”, indicó el estudio.
Fernando Alonso, socio de Hunton, comentó que la oferta de Promerica es la primera en EE.UU. de una institución financiera latinoamericana con varias filiales bancarias en distintas jurisdicciones.
Comentó que el éxito de Promerica como institución financiera se deriva de sus operaciones diversificadas de nueve subsidiarias bancarias ubicadas en Centroamérica, el Caribe y Ecuador. BLP considera que la transacción es una alternativa a la obtención de crédito que puede resultar más favorable para la entidad.
Los bonos, que obtuvieron una calificación crediticia de “B+” y “BB” de Standard & Poor’s y Fitch, respectivamente, se cotizarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
Promerica posee una participación mayoritaria en bancos comerciales en Ecuador, Costa Rica, Panamá, Guatemala, Nicaragua, Honduras, El Salvador, República Dominicana e Islas Caimán. Es reconocida como la tercera institución financiera de mayor tamaño en América Latina. Tiene presencia en EE.UU., a través de su afiliada Terrabank, N.A.
Asesores legales
Asesores de Promerica Financial Corporation
- Hunton Andrews Kurth LLP (Miami, Nueva York y Washington, D.C.): Socios Fernando C. Alonso y B. Cary Tolley, III. Consejero James Davidson. Abogado sénior Stefano D’Aniello. Asociados Andrew Spector, Carlos García, Rail Seoane, Kimberly Nolte, Juan Olano y Maria Laura López Martínez.
- Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Ciudad de Panamá): Socio Arturo Gerbaud. Asociados Patricia Cordero y Rafael Marquínez.
Asesores de Promerica Financial Corporation y Tenedora Promerica Guatemala:
- BLP (Guatemala): Socia María Inés Arenales.
Asesores de Banco de la Producción S.A. – Grupo Promérica:
- Abogado in-house: Julio Reyes.
- Consortium Legal (Managua): Socio Rodrigo Taboada. Asociado Andrés Caldera.
Asesores de Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Credit Suisse Securities (USA) LLC y Banco General, S.A.:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York): Socio Adam Brenneman. Consejera Penelope Christophorou. Asociados Isa Julson Barahona, Gabriella Fortun, Julián Cardona y Christopher Yu. Abogada internacional Josefina Ryberg.
- Arias (Tegucigalpa): Socia Evangelina Lardizábal.
- Arias, Fábrega & Fábrega (Ciudad de Panamá): Socios Ricardo M. Arango y Estif Aparicio. Asociada Ana Isabel Quijano.
- FERRERE (Quito): Socio Jesús Beltrán. Asociado sénior Juan Francisco Simone. Asociado Juan Bernardo Guarderas.
Asesores de Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Credit Suisse Securities (USA) LLC:
- Mayora & Mayora, S.C. (Guatemala): Socios sénior Eduardo Mayora A. y Claudia Pereira. Socia júnior Sandra Castillo. Asociada sénior María Fernanda Morales Pellecer.
Asesores de TMF Group:
- Aguilar Castillo Love (San José, Quito, Guatemala y Ciudad de Panamá): Socios Marco Solano, Juan David Pólit, Juan Carlos Castillo y Natalia Callejas. Asociados Stephanie Howard, María Lilian Franco y Maripaz Vindas.
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