La Fiscalía Nacional Económica (FNE) de Chile autorizó a la estadounidense Procter & Gamble a adquirir a escala global el negocio de salud del consumidor de la compañía alemana Merck KGaA, al considerar que no representa riesgo alguno para la competencia.
La operación es resultado de una solicitud planteada ante la FNE el 6 de junio por P&G, asistida por Carey (Santiago de Chile).
Jones Day (Miami y Chicago) también asesoró a P&G, que el 1 de julio puso fin al joint venture global (PGT Healthcare LP) conformado con Teva Pharmaceutical Industries. Dicha empresa conjunta será reemplazada por esta nueva adquisición.
Merck fue aconsejada por Freshfields Bruckhaus Deringer LLP (Frankfurt, Düsseldorf y Berlín) en asuntos corporativos, laborales, regulatorios, y por su equipo legal interno.
El 6 de abril, P&G planteó la compra del negocio de salud del consumidor de Merck a través de la suscripción de un contrato de compraventa de acciones y activos por un monto de EUR 3.400 millones (USD 3.936.440.000 al 5 de septiembre).
La operación involucró las jurisdicciones de Europa, Brasil, Chile, India, México, Rusia, Serbia, Sudáfrica, Ucrania y Colombia, cuyos organismos regulatorios deben pronunciarse al respecto.
En el caso de Chile, el organismo dictaminó que no existe traslape alguno entre los productos del mercado de Consumer Health comercializados en ese país.
"Esta división no considera necesario adoptar una definición precisa de mercado relevante, pues la operación no genera riesgo horizontal en ninguno de los escenarios posibles”, señaló la FNE en el informe de aprobación de la transacción, de fecha 17 de agosto y divulgado el 20 del mismo mes.
El organismo descartó la eventual existencia de riesgos de conglomerado en la comercialización de los productos de ambas partes a través del anal de farmacias.
Además, consultó a clientes y competidores sobre los potenciales efectos negativos de la operación en los mercados afectados, sobre lo cual estos no manifestaron reparo alguno.
“No se aprecia como probable que P&G pueda llevar a cabo una estrategia exclusoria de apalancamiento de los productos del Consumer Health Business de Merck al portafolio de P&G, ni viceversa, una vez materializada la operación”, indicó la FNE.
El negocio de salud del consumidor de Merck está activo en 44 países, e incluye marcas estratégicas como Neurobion, Femibion, Nasivin, Bion3 y Seven Seas.
Según Freshfields, la transacción significa la reorganización de Merck, lo cual incluye la escisión de sus actividades operativas alemanas en los sectores comerciales de Healthcare, Life Sciences y Performance Materials a tres subsidiarias y la escisión de estas subsidiarias en tenencias intermedias. Esto convirtió a Merck en la compañía controladora en términos de su negocio alemán a partir del mes de junio.
Las medidas fueron aprobadas por la junta general anual de la empresa, realizada el 27 de abril.
El cierre de la adquisición de la unidad de negocios de salud del consumidor de Merck por parte de P&G se proyecta para el último trimestre de este año, una vez que se pronuncien los organismos regulatorios de las jurisdicciones involucradas.
Asesores legales
Asesores de Procter & Gamble:
- Jones Day (Bruselas y Washington, D.C.): Socio Serge Clerckx. Asociado Bernhard Hofer. Pasante Tristan Verminck.
- Carey: Socio Claudio Lizana. Asociadas Daniela León y Natalia Acevedo.
Asesores de Merck KGaA:
- Abogados in-house: Friederike Rotsch y Stefan Fandel.
- Freshfields Bruckhaus Deringer LLP (Frankfurt, Düsseldorf y Berlín): Socios Thomas Bücker, Thomas Müller-Bonanni, Jochen Dieselhorst, Marcel Kaufmann, Michael Ramb y Timo Elsner. Asociados principales Matthias Döll, Sabrina Kulenkamp, Thomas Granetzny, Christian Mehrens y Tim Behrens. Asociados Timo Fiebelkorn, Nikolaus Bunting, Eva-Maria Lohse y Fabian Behrens.
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