La mexicana Cometa Energía, S.A. de C.V., vehículo de propósito específico propiedad del fondo de capital privado Actis, concluyó la adquisición de la generadora InterGen N.V.
Dicha empresa es propietaria de un portafolio de activos que incluyen 2.200 MW en operación, seis proyectos de generación de energía de ciclo combinado, un proyecto eólico de 155 MW en sociedad con IEnova, un gasoducto de gas natural de 65 kilómetros y tres estaciones de compresión de gas natural, valorados en USD 1.256 millones.
La operación fue financiada a través de una emisión y oferta pública de bonos y un crédito sindicado. El primero consistió en una colocación internacional de bonos sénior garantizados por USD 860 millones, realizada bajo la la Regla 144A y la Regulación S de la SEC. Los títulos tienen fecha de vencimiento en 2035, tasa de 6,375 % y fueron listados en la Bolsa de Valores de Singapur.
En la colocación, Actis fue representada por Milbank Tweed Hadley & McCloy, LLP, en Nueva York, junto a Galicia Abogados, S.C., en México.
Por su parte, BNP Paribas Securities Corp., Citigroup Global Markets Inc., JP Morgan Securities LLC, Scotia Capital (EE. UU.) Inc., y SMBC Nikko Securities America, Inc., que actuaron como compradores iniciales, recibieron asesoría de Shearman & Sterling LLC, en Nueva York, y de González Calvillo Abogados S.C., en México.
Citibank fungió como fiduciario de los bonos, registrador, agente de transferencias, agente de pagos y agente de garantías extranjero, y el Banco Nacional de México (Banamex) fue el agente de garantías mexicanas.
En relación con el crédito, por un monto no revelado, este fue otorgado por un sindicato compuesto por Citigroup, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, BNP Paribas, JP Morgan Chase y The Bank of Nova Scotia.
La operación había sido acordada en diciembre de 2017, de acuerdo con un reporte de LexLatin. En ella, InterGen fue representada por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Washington, D.C., Houston, London, Beijing, Nueva York y Palo Alto, y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. en Ciudad de México. Esta última apoyó a la compañía en temas de competencia económica.
Las firmas indicaron, en un comunicado, que:
los financiamientos fueron garantizados a través de un complejo e innovador paquete de garantías transfronterizo, que incluyó activos de generación de energía, transportación de gas y compresión de gas de InterGen, así como los flujos de efectivo principalmente provenientes de sus negocios en México"
Agregaron que la transacción requirió el pago de los contratos de crédito existentes y la reestructuración de los paquetes de garantías que garantizaban los financiamientos de proyecto originales del portafolio.
InterGen México es un productor de energía independiente líder en México, mientras Actis es un administrador de fondos de capital privado que invierte a través de los diversos fondos que administra.
Según el sitio corporativo de Actis, esta gestora maneja un portafolio de 70 empresas en Asia, África y América Latina, que han dado rendimientos estimados en USD 13.000 millones, con inversiones aproximadas de USD 7.800 millones desde la fundación de la financiera en 2004.
Moody's Investors Service otorgó una calificación "Baa3", con categoría “estable” para la colocación títulos, ya que Cometa Energía se beneficiará de una sólida posición de mercado en México, para convertirse en el cuarto mayor productor de energía independiente.
La firma quedará con una cartera diversificada de 10 activos de infraestructura de generación, con una capacidad estable de obtener efectivo derivada de contratos de suministro a largo plazo, denominados en dólares.
Asesores legales
Asesores de Actis:
- Milbank Tweed Hadley & McCloy, LLP (Nueva York): Socios John Franchini, Daniel Bartfeld, Roland Estevez y Carlos Albarracín. Asociados Aaron Stine, Javad Asghari, Oliver Irwin, Benjamin Pridgeon, Daniel Ríos, Kelsey Craig, Andrés Osornio y Ben García.
- Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socios Francisco Fernández Cueto, José Visoso, Ricardo García, Maurice Berkman, Christian Lippert, Carlos Chávez A. y Mariana Herrero. Asociados Jessica Hurtado, Javier Arreola, Pablo Preciado, Ernesto Partida, Ana Pérez Borja, Guillermo Parra, Cecilia Díaz de Rivera, Erick Santín, Phillip Ersfeld, Ricardo Pedroza, Juan Carlos Burgos, Maite Celorio, Adriana Peralta, Carlos Escoto, José Alejandro Cortés y Erika Alarcón. Pasantes Sebastián Morales, Paulina Pérez, Sofía Montes de Oca y Mónica Sánchez, Nicole Galante.
Asesores de los bancos compradores iniciales y colocadores:
- Shearman & Sterling LLC (Nueva York, Washington, D.C. y San Francisco): Socios Grissel Mercado, Stuart Fleischmann y Gregory Tan. Consejero Jeffrey Tate. Asociados Maria Marulanda Larsen, Brian Bishop, Erica Kassman, Robert O'Leary, Andry Zinsou, Rita Ghanem, Marika Mikuriya, Anna Shepard y Michael Daly.
- González Calvillo Abogados S.C.: Socios Jorge Cervantes, Rodrigo Rojas Robleda y Jaime Cortés Alvarez. Asociados Diego Hernández Schmidt-Tophoff, Thomas E. Heather, Cecilia Sarabia, Víctor Nakakawa, Francisco Javier Álvarez, Pedro Lladó y Paulina de Rosenzweig.
Asesores de InterGen:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Washington, D.C., Houston, London, Beijing, Nueva York y Palo Alto): Socios Lance Brasher, Ethan Schultz, Linda Davies, Peter Huang, Stacy Kanter, Sean Shimamoto y Steven Messina. Consejero J. Alexander Cooke. Asociados Mark Schlackman, Leah Chacon y Tereza Widmar y Corinne Noel.
- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (México): Socios Santiago Sepúlveda y Mauricio Serralde. Asociadas Aleine Obregón y Mónica Cabeza de Vaca.
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