La industria brasileña Suzano Papel e Celulose S.A. logró un histórico acuerdo con los accionistas de su principal competidora Fibria Celulose S.A. para tomar el control de la compañía y constituirse en el mayor productor de celulosa del mundo, mediante una oferta de BRL 36.000 millones, equivalentes a USD 11.000 millones, para la que requirió un financiamiento sindicado de USD 9.500 millones.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP representó a Suzano en Nueva York y Washington, D.C., São Paulo y Bruselas, en coordinación con el equipo de abogados internos de la compradora, junto a Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados, en São Paulo.
Los accionistas de Fibria que accedieron a vender sus participaciones fueron Votorantim Participações SA y BNDESPar, la filial inversionista del banco de desarrollo BNDES. Ambas instituciones se apoyaron en sus respectivos asesores legales internos, mientras que Votorantim también fue asesorada por TozziniFreire Advogados en São Paulo, y White & Case LLP, pero este bufete no aportó detalles sobre su participación.
El préstamo requerido por Suzano Papel e Celulose S.A. fue otorgado por un sindicato internacional de bancos integrado por JP Morgan, BNP Paribas, Mizuho Bank y Rabobank, entidades que recibieron consultoría legal de Clifford Chance LLP en São Paulo y Nueva York, y de Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, en São Paulo.
La empresa objeto de la adquisión y que, con el cierre de la fusión, se convierte en filial de Suzano, Fibria Celulose, trabajó los aspectos legales de la fusión con su equipo de abogados internos en coordinación con Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados.
De acuerdo con la reseña de Reuters, la nueva compañía liderará la producción mundial de celulosa, con una capacidad anual de 11 millones de toneladas, más del doble de las 5 millones del segundo productor más grande del mundo, International Paper Co., según la consultora Poyry.
El acuerdo refuerza el poder de fijación de precios de los brasileños, después de años de incremento de capacidad, cuando los fabricantes de pulpa en una de las regiones de eucalipto de mayor rendimiento del mundo lucharon por la participación en el mercado con planes de expansión competitivos.
La celulosa y la pulpa de madera son materias primas fundamentales para la fabricación de papel, algunos textiles de alta demanda y otros productos terminados.
TozziniFreire Advogados explicó mediante un comunicado que las partes acordaron una reorganización corporativa, según la cual Suzano obtiene la titularidad de todas las acciones emitidas por Fibria y los accionistas de la empresa adquirida reciben, como pago, acciones ordinarias adicionales de la compañía y de Suzano, a un valor convenido de BRL 52 por unidad, hasta el cierre definitivo de la transacción.
Añadió:
De acuerdo con los términos del contrato, en el caso de que cualquier restricción impuesta por las autoridades antimonopolio en Brasil y / o en el extranjero se considere excesivamente onerosa, Suzano puede no consumar la transacción, tras el pago a Fibria de una multa por un monto de BRL 750 millones -USD 222 millones. Suzano también puede estar sujeto a dicha multa si la transacción no se concreta debido a otros motivos”
Este acuerdo se suscribió el pasado 15 de marzo y su ejecución definitiva está sujeta a la aprobación del consejo de administración y las juntas de accionistas de Suzano y Fibria, aparte del visto bueno de las autoridades antimonopolio en Brasil y en otras jurisdicciones, y la inclusión de los American Depositary Receipts (ADR) de Suzano en la Bolsa de Nueva York.
Asesores legales
Asesores de Suzano Papel e Celulose S.A.:
- Abogados in-house: Pablo Gimenez Machado.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York, Washington, D.C., São Paulo y Bruselas): Socios Juan Giráldez, Amy Shapiro, Nicolas Grabar, Brian Byrne, Christopher Cook, Daniel Culley y Michael Dayan. Consejeros Penélope Christophorou y Cunzhen Huang. Asociados Jonathan Mendes de Oliveira, Jessica McBride, Paula Seabra Carvalho Reis, Andrea Lavourinha, Ryan Davis, Sibylle Vieille-Cessay, Konstantin Bondarenko, Igor Kleyman, Alex Young-Anglim, Phillip Hurst y David Stuckey. Asistente legal Ellen Campbell.
- Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (São Paulo): Socios Maria Cristina Cescon y Darkson Galvão.
Asesores de Fibria Celulose S.A.:
- Abogados in-house: Mariangela Bartz.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): Socios Hiram Pagano, Moacir Zilbovicius, Marcio Dias Soares y Amadeu Carvalhaes Ribeiro. Asociadas Amanda Felten de Caires, Ana Carolina Estevão y Raphaela Boffe Palma.
Asesores de Votorantim como accionista de Fibria:
- Abogados in-house: Tatiana Anderson, Mariane Vlach y Gilberto da Silva.
- TozziniFreire Advogados (São Paulo): Socios Mauro E. Guizeline y Francisco Eumene Machado de Oliveira Neto. Asociado Gustavo de Souza Mattos.
Asesores del sindicato de prestamistas:
- Clifford Chance LLP (Nueva York y São Paulo): Socios Anthony Oldfield y Christopher Willot. Asociado sénior Jeffrey Susskind.
- Machado, Meyer, Sendacz e Opice (São Paulo): Socios Adriano Schnur G. Ferreira y Paulo Markossian Nunes. Abogado Lucas Baptistella Henriques.
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