Grupo Financiero Galicia, de origen argentino, compró el negocio local del banco británico HSBC en un acuerdo que ha sido valorado en 550 millones de dólares, incluyendo deuda subordinada y sujeto a ajustes. 

Beccar Varela, Latham & Watkins y abogados internos representaron al comprador en esta transacción, que fue suscrita el 9 de abril.

Supimos que Gibson, Dunn & Crutcher (Nueva York) también asistió al comprador, pero no hemos podido confirmar la información. Bruchou & Funes de Rioja (Buenos Aires) y Linklaters (Londres) actuaron a nombre del vendedor, con este último despacho y con Gibson & Dunn.

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A través de este acuerdo, Banco Galicia y del Grupo Financiero Galicia comprarán directa e indirectamente 99,99383 % del capital social y de los votos de HSBC Bank Argentina y 100 % de HSBC Argentina Holdings, HSBC Participaciones (Argentina), HSBC Global Asset Management, HSBC Seguros de Vida (Argentina) y HSBC Seguros de Retiro (Argentina).

HSBC dijo en un comunicado que esta desinversión está acorde a su estrategia y permite centrar sus recursos en oportunidades de mayor valor para su red internacional. Espera que Grupo Financiero Galicia, considerado el más grande de Argentina, pueda invertir y hacer crecer el negocio. La transacción convierte a Banco Galicia en el segundo más grande del país. El banco británico resaltó que seguirá teniendo presencia en México y Estados Unidos.

Se espera que la negociación se concrete en los próximos 12 meses una vez que supere la aprobación del Banco Central de la República Argentina, además de ser presentada ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.

Argentina es uno de los 67 países donde HSBC está presente. La entidad financiera ofrece en ese mercado servicios bancarios, de gestión de activos y seguros. Cuenta con 100 sucursales, más de 3.000 empleados y cerca de un millón de clientes. Su salida del mercado argentino ocurre unos meses después de que el brasileño Banco Itaú vendiera sus activos a Banco Macro. En marzo, HSBC se retiró del mercado canadiense.

Asesores legales

Asesores de Banco Galicia y Grupo Financiero Galicia:

• Abogados in-house: Esteban Tresserras y Martín Berrotarán.
• Beccar Varela (Buenos Aires): Socios Roberto Crouzel, María Shakespear y María Benson, Luciana Denegri, Santiago Montezanti, Daniel Seoane, Federico Sosa, Agustín Waisman, Gustavo Papeschi, María Eduarda Noceti, Florencia Rosati y Daniel Levi. Consejera Eugenia Radaelli. Asociados sénior Luciana Liefeldt, Victoria Pavani, Luján Callacci, Valeria Kemerer, Daiana Mari, Rocío Labán, Rodrigo Allende, Francisco Grosso, Mariana Lamarca Vidal, Juan Pablo Perrino, Tomás López Bisso, Gonzalo Ochoa y Victoria Palermo. Asociados Franco Montiel, Sofía Benegas Lynch y Juan Ignacio Pazos.
• Latham & Watkins - Estados Unidos (Nueva York): Socios Antonio Del Pino. 
• Latham & Watkins - Reino Unido (Londres): Socios Beatrice Lo, Neil Campbell, Aoife McCabe y Fiona Maclean. Consejero James Leslie. Asociados Leah Adeniran, Kit Adamson, Angus Baird y  Grace Erskine.

Asesores de HSBC Holdings plc:

• Linklaters - Reino Unido (Londres): Socios Derek Tong, Lynne Walkington, Julian Cunningham-Day, Bradley Richardson y Paul Joseph. Consejero Simon Kerr-Davis. Managing associates Catherine Sam, Henry Elkington y Kaleigh Jones. Asociados Cameron Western, Tom Davies, Tanaya Rajwade, Rosie Vince y Hollie Cooke. 

• Brochou & Funes de Rioja (Buenos Aires): Socios Hugo N. Bruzone, Estanislao H. Olmos, Nicolás Dulce, Alejandro Perelsztein, Florencia Funes de Rioja, Lucila Tagliaferro, Daniela Rey, María Lucila Winschel, Lucila Winschel, Fernando Basch y Gabriel Lozano. Asociados sénior Franca Stafforini, Manuel Olcese y Franco Raffinetti . Asociados Tomás Herrero Anzorena, Sol Scelzi y Nicolás Yaryura Tobías, Lucila Dorado y Quimey Waisten.

En una operación que requirió asesoría legal en materia de propiedad intelectual, impositiva, laboral, financiera, tributaria, de mercado de capitales, defensa de la competencia, administrativa, regulatoria y de M&A, Dreamco S.A. cerró (el 15 de marzo) la adquisición de las marcas Magistral y Ariel, relacionadas con el negocio de cuidado de la ropa y lavado de vajilla de P&G en Argentina, y que seguirán produciéndose localmente. 

No se reveló el valor de la compra de activos, que —además— requirió la transferencia y emisión de más de 25 permisos necesarios para la continuidad de la operación de la planta y del centro de distribución de P&G en Pilar, provincia de Buenos Aires. Dreamco fue asesorada en este proceso por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados (TRSM).

La negociación entre ambas empresas empezó en septiembre de 2023 y requirió la aprobación regulatoria de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia argentina así como un préstamo sindicado (para Dreamco) cedido por Banco de Galicia y Buenos Aires y Banco BBVA Argentina para capital de trabajo, la constitución de una hipoteca sobre el inmueble adquirido y la cesión de ciertos derechos de cobro.

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Los demás asesores legales de Dreamco fueron Bruchou & Funes de Rioja, en derecho laboral, para la contratación de los empleados de P&G, y en derecho bancario, por los bancos, en el otorgamiento del préstamo sindicado. También participó Ojam Bullrich Flanzbaum (Buenos Aires) y Noetinger & Armando Abogados (Buenos Aires) en propiedad intelectual e industrial. Jones Day (Nueva York) y Baker McKenzie (Buenos Aires) asesoraron a P&G.

TRSM explicó que la compraventa incluyó la transferencia de las marcas Magistral en Argentina, Uruguay y Chile y la licencia perpetua de la marca Ariel. También, los empleados de P&G Argentina fueron absorbidos por la compradora, a la que le fueron transferidos el equipamiento y permisos de uso exclusivo del negocio adquirido.

Dreamco explicó que el acuerdo está en línea con su estrategia de enfocarse en marcas valiosas para el mercado local y que continuará operando toda su estructura productiva local, concentrada en tres plantas y las marcas Plusbelle, Campos Verdes, Limol, Zorro, Limzul, Federal, Okebón, Molino Natural, Girotondo y Panal.

P&G se estableció en Argentina en la década de los 90. Actualmente, su negocio local está valorado en 400 millones de dólares, a pesar de que se han desprendido del negocio de ropa y cuidado del hogar y la planta de Pilar, aún conserva la planta en la que se fabrican productos de las marcas Pampers, Always y Gillette, que manejan dentro del país junto con las marcas Pantene, Head and Shoulders y Oral-B.

Asesores legales de la transacción

Asesores de Dreamco S.A.:

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani Abogados: Socios Federico Otero, Nicolás Eliaschev, Julián Razumny, Gastón Miani y Marcelo Tavarone. Consultor Pablo Arrascaeta. Asociados Camila Evangelista, Paula Cerizola, María Emilia Díaz, Francisco Stéfano, Gonzalo Vázquez, Marcos Martínez Cuadrado, Agustina Busso, Micaela Aisemberg, Eduardo Cano y Juan Cruz Carenzo.

Bruchou & Funes de Rioja: Socios Carlos López, Eduardo Viñales y María Eugenia Santos. Asociada Ana Verónica Ruffini. 

Ojam Bullrich Flanzbaum

Noetinger & Armando Abogados

Asesores de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco BBVA Argentina S.A.:

Bruchou Funes de Rioja: Socia Analía Battaglia. Asociados Josefina Mortola Saiach, Lucila Dorado y Pedro Azumendi.

Asesores de The Procter & Gamble Company:

Abogado in-house: Matthew Loftus.

Jones Day

Asesores de Procter & Gamble Argentina S.R.L.: 

Abogadas in-house: Ivana Blumensohn y María Belén Macías.

Baker McKenzie

En marzo, McDonald’s Latin America LLC negoció un acuerdo de franquicia de múltiples unidades (en inglés, multi-unit franchise agreement o MUFA) para la operación de sus 25 restaurantes en Paraguay, con el plan de abrir nuevas sedes a mediano plazo. 

La firma la hizo con Servicios Rápidos del Paraguay S.A. (licenciatario paraguayo), que fue asesorado por Montero, Palazón & Asociados, mientras que McDonald’s fue asesorado por Beccar Varela (Buenos Aires) y FERRERE (Asunción).

Los MUFA son un modelo de franquicia que está adquiriendo una gran popularidad en Europa y Estados Unidos, se diferencia de las franquicias de una sola unidad en que un único individuo opera en múltiples sitios o territorios y que, desde el punto de vista del franquiciador, se reduce la cantidad de franquiciantes con los cuales llegar a acuerdos, lo que –en teoría– ahorra tiempo y dinero.

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De acuerdo con medios expertos, los MUFA y los multi-unit operators (MUO) están redefiniendo el mundo de las franquicias. Tan solo en Estados Unidos, más de 50 % de las unidades franquiciadas son MUO y es probable que este número aumente este año, debido a la percepción crediticia positiva que los operadores de MUFA y MUO tienen.

Una de las razones del éxito de estos modelos reside en que pueden explorar estrategias novedosas de crecimiento, como la apertura en locaciones poco ortodoxas, como aeropuertos, lo que permite operar más eficientemente, rebajar los costos y aplicar y adaptarse a las tendencias comerciales y de mercadeo emergentes. 

Asesores legales de la transacción

Asesores de McDonald’s Latin America LLC:

Abogada in-house: Patricia Borges.

Beccar Varela: Socio Ricardo Castañeda. Asociada María Inés Cappelletti. 

FERRERE Paraguay: Socio Carlos Vasconsellos. Asociado sénior Luis Marcio Torales. Asociados Laura Magaly Fernández, Noelia Orue, Guillermo Gibbons y Sebastián Vallejos.

Asesores de Servicios Rápidos del Paraguay S.A.:

Montero, Palazón & Asociados: Socios Héctor Palazón y José Montero. 

La empresa israelí Similarweb adquirió 100 % de las acciones de la chilena Admetricks, que ofrece servicios digitales de inteligencia competitiva para el análisis y procesamiento de datos e inteligencia publicitaria y de mercadeo (SaaS) para clientes dentro de América Latina. Admetricks respalda campañas publicitarias multimillonarias.

No se conoció el monto de la operación, cuyo cierre se dio el 4 de marzo. Las asesoras legales fueron las firmas Carey, por Similarweb (que también tuvo asistencia jurídica interna), y DLA Piper Chile, por Admetricks. 

El acuerdo le dará a la compradora la posibilidad de incorporar Ad Intelligence y otros análisis de Admetricks en todos los aspectos de su Digital Data, diseñada para entender a las marcas digitales y determinar si son competidores, socios o posibles inversiones.

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La compañía israelí explicó que planea usar la capacidad de Admetricks en inteligencia de publicidad gráfica, en varios canales (como motores de búsqueda y SEO orgánico), para ayudar a sus clientes (marcas regionales y globales que venden en América Latina) a refinar sus presupuestos de medios y mejorar su alcance en la publicidad gráfica entre los editores, el mercado minorista y el mercadeo digital a nivel global.  

La compra ocurre en un contexto en el que se invertirán, según Statista, cerca de 205.400 millones de dólares en publicidad en redes sociales para dispositivos móviles hacia 2027, impulsado por el hecho de que los móviles tienen una participación de mercado superior a 70 % de los ingresos totales por publicidad en línea, con un aumento interanual estimado en 14,1 %.

Asesores legales de la transacción

Asesores de Similarweb Ltd.:

Abogados in-house: David Kaplansky e Israel Wagshul.

Carey: Socios Óscar Aitken, Patricia Silberman y Manuel Alcalde. Consejeros José Ignacio Mercado y Valentina Kuscevic. Asociados Sebastián Melero, Antonio Dourthe, Francisca Castillo, Felipe Hinzpeter, Guillermo Feliú, María Anguita y Fernanda Gabor.

Asesores de Admetricks SpA:

DLA Piper Chile: Socio Matías Zegers. Asociados José Ignacio Marín, Francisca Larraín, Camilo Alonso, Vicente Vergara, Diego González y Ana Antonijevic.

Louis Dreyfus Company (LDC) compró 100 % de las acciones emitidas de Companhia Cacique de Café Solúvel, uno de los mayores productores, procesadores y exportadores independientes de café soluble del mundo en términos de volumen, de origen brasileño.

La operación se concretó el 25 de marzo, por un monto confidencial, su cierre está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, incluida la aprobación de las autoridades antimonopolio de Brasil y los países donde ambas empresas tengan actividades. Los vendedores fueron Cesário Coimbra Neto, Daniela Cerqueira César Coimbra y Sergio Coimbra, accionistas y fundadores de Cacique.

Mattos Filho Advogados asesoró a LDC y Cescon Barrieu Advogados a Cacique. Según Mattos Filho Advogados, esta operación es uno de los principales movimientos en el mercado mundial del café soluble y complementa las actividades de LDC en el mercado brasileño del café verde. 

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La adquisición abarcó no solo la totalidad de las acciones de la empresa, sino también su know-how (catalogado como el mejor del sector en Brasil por LDC), sus marcas registradas, propiedad intelectual y todos sus activos de procesamiento. 

La compradora indicó en un comunicado oficial que esta adquisición ampliará su negocio en Brasil, complementando sus operaciones de comercialización de café verde existentes. “Con su profundo conocimiento del mercado y su marca reconocida en la industria, el perfil altamente complementario de Cacique fortalecerá y consolidará las actividades de café soluble de LDC”, dijo Ben Clarkson, su director global de café.

Asesores legales de la transacción

Asesores de Louis Dreyfus Company:

Mattos Filho Advogados: Socia Maria Fernanda de A. Prado e Silva. Abogados Luis Eduardo Bologna Tierno, Lorena Milanez Martini y Letícia Caravieri Borges.

Asesores de Companhia Cacique de Café Solúvel:

Cescon Barrieu Advogados: Socios Marcos Rafael Flesch, Matheus Bittencourt Fernandes, Joyce Honda, Vinícius Martins y Rafael Santos. Asociados Bruna Bassi, Helen Figueiredo, Thales Lemos, Cintia Lara y Túlio Campos.