En toda gran transformación de una industria llega un momento en que sus protagonistas se dividen en dos grupos: los que diseñan el nuevo modelo y los que terminan convertidos en insumo de ese modelo. La profesión legal en Estados Unidos se está acercando rápidamente a ese punto de inflexión, y buena parte de Europa probablemente recorrerá el mismo camino más temprano que tarde. El capital privado ya empezó a llegar; en gran parte de Estados Unidos y Europa, lo hace principalmente a través de una figura tomada de los sectores de la salud y la contabilidad: la managed services organization (MSO, por sus siglas, en español entidad de servicios administrativos o de gestión).
En el largo plazo, la inversión externa puede beneficiar a la profesión y, sobre todo, a los clientes, al aportar una visión empresarial más dinámica, capital de largo plazo y nuevos modelos de negocio que desafíen el monocultivo del partnership tradicional que todavía domina el ejercicio privado de la abogacía a nivel global.
Ese modelo, hay que decirlo, ha funcionado razonablemente bien para muchos socios durante décadas. Pero hoy enfrenta presiones cada vez más evidentes: la necesidad de invertir fuerte en tecnología e inteligencia artificial, la retención de talento jurídico y ejecutivo de primer nivel, y el aumento acelerado de los costos operativos y de compliance. Cada vez más líderes del sector se preguntan si el partnership liviano en capital y orientado a distribuir utilidades casi por completo sigue siendo adecuado para un futuro que exige mucha más inversión y una mejor alineación de largo plazo entre las personas clave y los intereses de la firma.
Más allá de esa discusión, parece claro que el capital privado tendrá un papel cada vez más relevante en la transformación de la industria legal en los próximos años, como ya ocurrió en casi todos los demás sectores de servicios profesionales. Para los líderes de firma, la pregunta ya no es si ese capital va a llegar, sino bajo qué condiciones.
La cola que termina moviendo al perro
El problema está en la vía por la que hoy debe entrar buena parte de ese capital. La Regla Modelo 5.4 de la American Bar Association (ABA), así como normas similares en buena parte de Europa, prohíben que los no abogados tengan participación accionaria en firmas legales o compartan honorarios derivados de servicios jurídicos. Para rodear esa restricción, los inversionistas dividen el negocio en dos vehículos: los abogados conservan la propiedad de la práctica legal, mientras los inversionistas controlan la MSO, que presta y administra el “negocio de la abogacía”, es decir, operaciones, sistemas tecnológicos, datos y marca, a cambio de una contraprestación pactada en un contrato de servicios administrativos o de gestión.
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Pocas firmas elegirían esta estructura si la regulación permitiera una inversión externa directa en la propiedad de las firmas, como sucede desde hace años en Inglaterra y Gales, en Australia y, más recientemente, en Arizona. Las MSO no son una característica propia de los mercados legales más abiertos, simplemente porque allí no hacen falta. En los mercados más restrictivos, en cambio, son una solución artificial diseñada para esquivar reglas ya envejecidas sobre propiedad y reparto de honorarios. Y como suele ocurrir con estos artefactos regulatorios, traen consigo más costos, más complejidad y menos transparencia. También pueden esconder una trampa para quien no mida bien sus implicancias.
Los riesgos de negociar una MSO: alquilar la casa propia
Para los líderes de firma, la lógica de una MSO cambia mucho según el tamaño de la organización. Las firmas grandes deberían aspirar a conservar una participación mayoritaria en la MSO y negociar desde una posición de fuerza. Las firmas más pequeñas, en cambio, tienen muchas más probabilidades de resignar el control en el marco de estrategias de consolidación o roll-up impulsadas por fondos de capital privado que se mueven rápido. La propuesta suele sonar atractiva: capital inmediato, infraestructura compartida, mayor eficiencia, crecimiento y alivio frente a los dolores operativos de siempre. Pero el precio puede ser alto: perder el control del negocio.
Si se deja de lado la ingeniería contractual, muchas veces la MSO termina generando una relación parecida a la de propietario e inquilino. La MSO es la que posee o controla los sistemas tecnológicos de los que dependen los abogados, aloja los datos de clientes y maneja la marca. Con el tiempo, esa dependencia se profundiza. La creación de valor empieza a desplazarse desde los abogados hacia los sistemas que almacenan, organizan y explotan su conocimiento acumulado. Una firma que quiera terminar su contrato de servicios de gestión puede descubrir que ya no tiene control real sobre su sistema de gestión de asuntos, su CRM, sus datos o incluso su nombre comercial. La MSO se queda con la colmena y los abogados corren el riesgo de convertirse en meros obreros dentro de ella.
Algunos podrían sostener que una MSO no es más que una forma de tercerización, comparable a externalizar recursos humanos o nómina, algo que los reguladores aceptan desde hace años. Pero esa comparación es engañosa. Un proveedor de software cobra una tarifa por un servicio específico y trabaja para la firma. Una MSO respaldada por capital privado responde a otra lógica: busca economías de escala, expansión de márgenes y una mejor valuación al momento de la salida. La estructura incentiva a los inversionistas a extraer la mayor cantidad posible de valor a través de la MSO y, en la práctica, a poner a los abogados a trabajar para ellos.
Ese riesgo se potencia todavía más con la expansión de plataformas jurídicas basadas en inteligencia artificial que ya se están integrando en el trabajo cotidiano de las firmas. Herramientas como Harvey y Legora están ganando terreno rápidamente, y cada interacción de un abogado con esos sistemas genera datos de entrenamiento y convierte conocimiento institucional en procesos codificados. Si la MSO controla esa capa de ejecución, empieza a apropiarse, de manera gradual pero sostenida, del know-how acumulado de la firma: ese saber práctico de “cómo hacemos las cosas acá” que muchas veces es la verdadera fuente de ventaja competitiva.
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Los abogados deberían mirar con atención lo que pasó en otros sectores profesionales. Ópticas, farmacias y consultorios de medicina general que entregaron el control de sus plataformas operativas a cambio de una inyección rápida de capital terminaron, muchas veces, reducidos a simples prestadores asalariados dentro del sistema de otro. Si una MSO controla los sistemas y las herramientas de IA mediante los cuales se diseñan y prestan servicios, productos y estrategias legales, y además administra las relaciones con los clientes, entonces controla en los hechos el ejercicio profesional, aunque nunca dé una instrucción jurídica de manera directa.
Un matrimonio con capitulaciones
A largo plazo, una estructura empresarial alternativa transparente, como el modelo de alternative business structure (ABS) que existe en Inglaterra y Gales o en Arizona, donde abogados e inversionistas conviven dentro de una misma entidad, resulta una solución más limpia y más honesta. Pero mientras no cambien las restricciones sobre propiedad y reparto de honorarios, y nadie parece esperar que eso ocurra en el corto plazo, las firmas que estén evaluando un acuerdo de este tipo tienen que negociar con muchísima previsión.
Que exista un riesgo estructural no significa, por sí solo, que haya que rechazar la inversión externa. Sí significa que hay que exigir mecanismos de gobierno y de control que eviten que, con el tiempo, el valor de la firma se traslade silenciosamente hacia otro lado. Cualquier acuerdo con una MSO debería incluir un mecanismo de salida clara, que garantice la devolución o transferencia oportuna de todos los datos de la firma y de sus clientes en formatos abiertos y portables. También debería asegurar que la firma conserve el control efectivo, idealmente la propiedad o al menos una licencia irrevocable, sobre su infraestructura tecnológica crítica, sus marcas y sus dominios. Además, tendría que incorporar salvaguardas firmes de independencia profesional para impedir cualquier injerencia del inversionista en la selección de asuntos, la fijación de precios, el apetito de riesgo o la relación con los clientes. Y debería dejar perfectamente claro quién es titular de las herramientas de IA, de los modelos y de los datos de entrenamiento, y quién podrá reutilizarlos cuando llegue el momento de la salida.
La inversión externa debería servir para construir una firma más competitiva, más resiliente e innovadora. No para dejarla vaciada de sus activos esenciales y con el futuro arrendado.
*David Morley es cofundador de la consultoría Dejonghe & Morley, enfocada en inversiones de capital privado en la industria legal. Anteriormente fue director para Europa en Caisse de dépôt et placement du Québec, y socio director y presidente en la firma Allen & Overy. Este artículo fue publicado inicialmente en Law.com.
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