Para una firma con un negocio sólido y una reputación consolidada, recibir capital externo no tiene por qué significar entregar las llaves de la casa. Una inversión minoritaria es una asociación que durará años, y la mayor parte de su valor se construye con el tiempo. Empeñarse en conseguir la valoración más alta puede hacer que la firma pierda de vista dónde se genera el verdadero beneficio: en el largo plazo y mediante la elección del socio adecuado.
La mayor parte de la conversación sobre el ingreso de capital privado al sector legal gira en torno a la absorción de firmas: estudios pequeños que pasan a formar parte de la plataforma de un tercero y cuyo negocio se integra en una maquinaria dirigida por otros. Para una firma con escala y capacidades limitadas, esa puede ser una decisión razonable.
Las firmas más grandes, sin embargo, cuentan con un abanico más amplio de alternativas. Una organización de mayor tamaño, con un negocio resistente y una reputación bien establecida, puede hacer algo que una firma pequeña difícilmente podría: vender una parte, por ejemplo, el 25 %, y conservar el control. El inversionista adquiere una participación, no el mando.
Y esta opción ha dejado de ser excepcional. Hay abundancia de capital y las inversiones minoritarias son cada vez más comunes. Muchos inversionistas están dispuestos a considerar este tipo de estructuras e incluso los grandes especialistas, cuyo modelo tradicional se basa en adquirir el control, realizan una proporción significativa de sus operaciones de esta manera.
El mercado de inversionistas está saturado. Eso significa que es la firma, y no el inversionista, la que puede y debe determinar los términos de la conversación.
Capital privado para firmas legales: respuestas para diez preguntas clave
Elegir un socio de negocios
Es aquí donde las firmas pueden equivocarse. Cuando reciben numerosas manifestaciones de interés no solicitadas por parte de inversionistas, su reacción instintiva suele ser tratar la operación como una venta: buscar la cifra más alta y la valoración más generosa desde el primer día. Los abogados son competitivos y ningún socio director quiere que lo acusen de haber vendido demasiado barato.
Pero una inversión minoritaria no debería abordarse como una venta impulsiva destinada a producir una gratificación inmediata: es una asociación que se extenderá durante años, y casi todo su valor se creará a lo largo de ese periodo, no en el momento de cerrar la operación.
La valoración inicial rara vez es el aspecto más importante. Lo que la firma está haciendo realmente es elegir a un socio de negocios que la ayude a generar mucho más valor con el paso del tiempo.
Cuando esto se comprende, los términos de la operación dejan de parecer un regateo sobre el precio y comienzan a verse como el diseño de una relación en la que el control permanece en manos de los socios.
Una firma que aborda cuidadosamente la captación de capital dispone de margen para decidir cuánto poder de decisión compra realmente el dinero: cuántos puestos tendrá el inversionista en el consejo de administración, qué tan limitados estarán sus derechos de consentimiento, si podrá forzar en el futuro una venta a un propietario que los socios no hayan elegido y si la estructura incluirá deuda que, durante un mal año, pueda dejar el control efectivo en manos de un prestamista.
Nada de esto está predeterminado. Todo es materia de negociación. Sin embargo, una firma que conoce su propio valor puede alcanzar cada uno de estos objetivos.
La disciplina no consiste en obtener la mayor cifra inicial y aprobar apresuradamente todas las condiciones necesarias para conseguirla, consiste en reconocer el valor de la relación adecuada, en lugar de concentrarse únicamente en el precio.
Esto conduce a una decisión difícil: qué socio de negocios elegir. Será siempre una elección basada en información incompleta, tomada en una zona de penumbra y frente a personas que, por su profesión, saben ser persuasivas.
Una forma de aportar disciplina al proceso es definir, antes de reunirse con cualquier candidato, qué se pretende evaluar, y someter a todos los interesados a las mismas tres preguntas:
- Compatibilidad cultural: ¿hasta qué punto comprenden cómo funciona realmente una firma organizada como una sociedad de profesionales?
- Compatibilidad estratégica: ¿qué tan alineados están con nuestras ambiciones, nuestros plazos y nuestra visión sobre la inteligencia artificial y la tecnología?
- Compatibilidad operativa: ¿aportarán capacidades y cuestionarán nuestras decisiones sin intentar dirigir la firma?
El capital abunda
Hay mucho capital disponible. De hecho, existe bastante más dinero interesado en empresas de servicios profesionales que buenas firmas dispuestas a recibirlo.
Esto sigue siendo cierto a pesar de que la principal preocupación de los inversionistas es el efecto que tendrá la inteligencia artificial sobre la economía de las firmas legales. El recurso escaso no es el dinero, sino el criterio y el conocimiento necesarios para ampliar y transformar el desempeño de una organización dirigida por socios sin destruir las cualidades que la hicieron valiosa.
Este es un aspecto que los socios suelen subestimar. En sus primeras etapas, una firma funciona bajo la expectativa de que todos los socios serán consultados sobre cualquier asunto importante. A medida que crece, eso se vuelve más difícil. Una organización que realiza apuestas estratégicas de largo plazo no puede someter cada una de ellas a la consideración de decenas, y mucho menos de cientos, de propietarios individuales y, al mismo tiempo, avanzar con rapidez.
Los inversionistas lo saben. Por eso, una consecuencia inevitable de la inversión externa es la concentración de la autoridad: un grupo ejecutivo más pequeño recibe el mandato y la responsabilidad de actuar.
Esto no representa una traición al modelo de partnership, es una condición necesaria para institucionalizar una organización de alto desempeño. El peligro reside en hacerlo mal: demasiado rápido, sin explicaciones y sin ofrecer incentivos adecuados. Los socios que sienten que una decisión les fue arrebatada, en lugar de haberse tomado con ellos, no lo olvidan.
Un inversionista que ya haya atravesado este proceso con otras organizaciones similares sabrá cómo ordenar cada etapa, cómo explicarla y cómo respaldarla mediante los incentivos correctos, de modo que los socios sientan que están ganando claridad y no perdiendo su voz. Por eso, la cuestión va mucho más allá de financiar el crecimiento. Se trata de financiar una transformación.
En un mercado moldeado por la inteligencia artificial, es probable que las firmas que consigan distanciarse de sus competidores sean aquellas que inviertan pronto y de manera reiterada en sistemas, modelos de prestación de servicios, datos e infraestructura de gestión, mientras rediseñan su gobierno corporativo y sus incentivos para favorecer una visión de propiedad de largo plazo. Con el socio adecuado, el capital minoritario puede ayudar a financiar y acelerar esa transición.
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Cuándo una inversión minoritaria no es la respuesta adecuada
Nada de lo anterior significa que una inversión minoritaria sea una alternativa cómoda o poco exigente. El capital amplifica aquello que encuentra.
Una firma con una estrategia real podrá avanzar más y con mayor rapidez. Una firma sin estrategia simplemente se desviará más deprisa y a un costo más elevado.
Aceptar capital minoritario no es una forma de recibir el dinero y evitar los cambios. El capital llega acompañado de un propietario que exigirá rendición de cuentas y obligará a la firma a atravesar una transformación potencialmente dolorosa de su sistema de gobierno.
Una firma que necesite adquirir escala de manera más inmediata o recibir un apoyo operativo más intenso debería reconocerlo con honestidad y considerar otras alternativas. Del mismo modo, una firma sin un negocio verdaderamente diferenciado, sin un plan y sin una estrategia de sucesión no debería engañarse pensando que está en condiciones de organizar un proceso competitivo para atraer inversionistas.
A su vez, una firma con ambiciones audaces obtendrá poco valor de un inversionista minoritario pasivo que aporte financiamiento, pero escasos conocimientos operativos, contactos, disciplina, impulso o dirección estratégica.
Los riesgos que suelen mencionarse son reales: capital impaciente, cambios de prioridades, expectativas de salida que se modifican con el tiempo o clientes y socios que leen las palabras capital privado y presuponen lo peor.
Sin embargo, la mayoría de esos riesgos tiene una raíz común: no la estructura de la operación, sino la mentalidad del inversionista y la claridad del acuerdo.
Si se elige al socio adecuado, unas buenas condiciones contractuales serán de gran ayuda. Si se elige al socio equivocado, ninguna cláusula podrá salvar la relación.
Independencia con capital
El socio minoritario adecuado es más difícil de encontrar de lo que sugieren las presentaciones de los inversionistas, pero vale la pena perseverar hasta hallarlo: capital para construir el futuro, mientras los socios permanecen al volante.
La calidad de una operación no se mide únicamente por si los socios conservan el control y obtienen un buen precio. También debe evaluarse si, como resultado, la firma se vuelve más sólida: mejor administrada, dotada de más recursos, mejor posicionada y más capaz de atender a los clientes cuya confianza constituye, en última instancia, su licencia para existir.
Por eso, cuando está bien estructurado, el capital minoritario no es una solución intermedia, es una decisión deliberada sobre la propiedad de una firma que quiere invertir e institucionalizarse para el futuro sin dejar de ser fiel a sí misma.
En la próxima etapa del mercado legal, las firmas que mejor utilicen el capital externo serán aquellas que consigan volverse más atractivas para los inversionistas, mejorar su gobierno y ampliar sus capacidades sin perder las cualidades que, desde el principio, hicieron que valiera la pena apostar por ellas.
*David Morley es cofundador de la consultoría Dejonghe & Morley, enfocada en inversiones de capital privado en la industria legal. Anteriormente fue director para Europa en Caisse de dépôt et placement du Québec, y socio director y presidente en la firma Allen & Overy. Este artículo fue publicado inicialmente en Substack.
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