«Lo único de lo que quieren hablar todos mis amigos del mundo financiero (banqueros de inversión, inversores en private equity, etc.) es de la inversión en firmas de abogados: cuándo va a ocurrir y quién será el primero».
Así lo expresó recientemente el líder de una firma global de las del top ten. La frase captura una realidad sencilla: el capital privado ha dejado de mirar desde la barrera. Está a la caza de firmas bien gestionadas, con liderazgo sólido y potencial de crecimiento. Como el agua, el dinero encuentra siempre una grieta por la que colarse.
Mientras tanto, el modelo tradicional de partnership de las firmas legales empieza a mostrar fisuras. A medida que grandes firmas estadounidenses, como McDermott Will & Schulte, exploran (según lo que se ha informado) reestructuraciones que les permitirían vender una participación a private equity, la presión sobre el resto no hará más que aumentar.
Las firmas líderes compiten ferozmente por atraer y retener al mejor talento. Otras enfrentan presiones para fusionarse, invertir en inteligencia artificial y responder a las expectativas de los clientes de trabajar con firmas cada vez más grandes e integradas. El problema de fondo es el mismo para todas: el modelo tradicional de “entrar sin nada y salir sin nada” (“naked in, naked out”) empuja a los socios a maximizar el beneficio de este año, en lugar de construir una empresa que genere valor futuro. Ofrece pocos incentivos financieros para quedarse y ninguna penalización por marcharse. De forma perfectamente racional, los socios se resisten a realizar inversiones ambiciosas si no se ven a sí mismos permaneciendo el tiempo suficiente como para beneficiarse de ellas.
Esto es lo que podría ocurrir: mediante nuevas estructuras corporativas financiadas con capital privado, los competidores empiezan a ofrecer a los socios estrella participaciones accionariales que maduran en un horizonte de tres a siete años, no solo mayores distribuciones anuales. Eso es algo que tu partnership no podría ofrecer: propiedad absoluta y una razón auténtica para quedarse.
Estas firmas ofrecerán algo que hoy es excepcional en el sector legal: propiedad genuina. Opciones sobre acciones, planes de incentivos para la gestión orientados a la creación de valor a largo plazo, participación accionaria real. Los socios estrella empiezan a ver su futuro ligado al éxito de la firma. Se quedan, forman a la siguiente generación y reinvierten, en lugar de ir tras la próxima oferta mejor pagada.
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Como lo expresó un líder de Big Law: «Mis clientes empresariales no entienden por qué dedicaría toda una vida a construir algo valioso sin ser dueño de una parte significativa de ello».
Estas firmas estarán construyendo reservas de efectivo y fortaleza competitiva. Invierten agresivamente en talento, tecnología y ciencia de datos como parte de un plan a cinco o diez años liderado por gestores empresariales serios. Pueden resistir las crisis. Mientras tanto, quiero preguntarte: ¿tu partnership sigue discutiendo el reparto de utilidades del próximo año y planificando como si nada fuera a cambiar?
Para las firmas líderes, la pregunta ya no es si llegará el capital externo, sino cómo llegará, con quién y para financiar qué. Nuestras conversaciones con líderes de firmas apuntan a diez preocupaciones centrales. Entender qué buscan los inversores, y qué estarías dispuesto a ceder, es el primer paso.
Entonces, ¿qué deberías analizar? Las diez preguntas que siguen se agrupan en tres áreas: ¿cómo desplegaríamos el capital?, ¿cómo reestructuramos el partnership?, ¿cómo gestionamos la gobernanza y la salida? Todas están ancladas en la tensión entre cómo se gestiona hoy la firma y cómo podrían gestionarla mañana tus competidores.
Imperativos estratégicos: ¿qué estamos financiando?
1. ¿Qué haríamos con el dinero?
El capital privado financia transformación y ambición estratégica ejecutada con velocidad, no la continuidad del statu quo. Para las firmas de primer nivel, puede significar pasar del modelo de distribución anual de beneficios a la construcción de equity. De forma más amplia, permite financiar decisiones audaces que los socios pueden mostrarse reacios a asumir por sí solos: grandes adquisiciones, contratación de equipos estrella, inversión en inteligencia artificial y nuevas líneas de servicios, o un reposicionamiento profundo de la firma en el mercado.
La respuesta corta es esta: la deuda te paga por seguir igual; el equity te paga por cambiar.
2. ¿Por qué no recurrir simplemente a deuda barata?
La deuda debe ser atendida y devuelta independientemente de que la estrategia funcione o no. No trae asesoramiento, ni apoyo, ni un operador paciente y experimentado a tu lado. El equity bien elegido es distinto: el inversor comparte el riesgo, aporta experiencia y contactos, y te da tiempo para que la estrategia tenga éxito.
La deuda financia el presente; el equity financia el futuro. Una te mantiene a flote; el otro actúa como catalizador del crecimiento.
3. Más allá del cheque, ¿qué aportan realmente los inversores?
Cualquier inversor puede escribir un cheque. Lo verdaderamente escaso es un inversor que entienda cómo funcionan las firmas legales: dónde el dinero marca una diferencia real, dónde están los riesgos y por qué la gente se queda o se va. Los buenos se sientan contigo a construir un plan realista para los próximos cinco a diez años, sabiendo que, si todo sale bien, el resultado puede ser extraordinario.
Aportan disciplina en el uso de datos, mejores sistemas de información financiera, apoyo en operaciones y fusiones, y acceso a redes de expertos y a otras empresas de su portafolio. En resumen, importan un sistema operativo y una forma de pensar empresarial rigurosa e inteligente, no solo capital.
Control, valor y el pacto con los socios
4. ¿Estamos vendiendo la plata de la familia y perjudicando a la próxima generación?
Sí, se monetiza una parte del valor que se ha construido. Pero, bien hecho, una porción significativa se reinvierte para hacer crecer la firma y aumentar el valor de la participación accionaria restante para la próxima generación… y también para ti. Cambias un ingreso anual estable de un negocio de crecimiento lento por la propiedad de una parte de un negocio de crecimiento acelerado.
Cristalizas valor y lo multiplicas: no es simplemente cobrar y desaparecer. El giro irónico es este: si no lo haces tú, la próxima generación puede hacerlo sin ti.
5. ¿Por qué deberían los socios aceptar un “recorte” en sus ingresos actuales?
La mayoría de los socios detesta esta idea al principio. En la práctica, los números tienen que cuadrar; de lo contrario, nadie cierra el acuerdo. El “recorte” en la remuneración anual es, en realidad, tu inversión en el plan. Suele estar compensado por un cheque inicial significativo.
A cambio, obtienes una participación en una futura venta o refinanciación que puede valer mucho más que las distribuciones a las que renunciaste, y generalmente de una forma fiscalmente más eficiente. El cambio es profundo: pasas de ser un empleado muy bien pagado a un verdadero propietario de un negocio en crecimiento.
6. ¿Por qué cederíamos el control?
Los buenos inversores dividen la firma en dos partes complementarias: la práctica del derecho y el negocio del derecho. No tienen ningún interés en decirte cómo ejercer la abogacía ni cómo gestionar a tus clientes. Mantienes el control sobre el trabajo jurídico, las relaciones con los clientes y el criterio profesional, la esencia del derecho, porque así lo exigen los reguladores y las normas éticas.
Donde sí buscan mayor poder o influencia es en el negocio: asientos en el consejo, derechos de veto sobre operaciones relevantes, grandes inversiones y endeudamiento. Cambias independencia absoluta por una gobernanza sólida. Los inversores de calidad buscan influencia y rendición de cuentas, no el control operativo del día a día.
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En este contexto, la inversión minoritaria merece una atención especial: puede ayudar a disipar el temor de los socios a perder el control o a vender el equity demasiado barato, al tiempo que introduce la disciplina empresarial, el enfoque estratégico y la ejecución implacable que aportan inversores con “piel en el juego”. Un inversor minoritario sofisticado, actuando como “socio de crecimiento”, suele ser especialmente eficaz impulsando el cambio a través de influencia y persuasión, una dinámica que, para muchas grandes firmas legales, probablemente produzca mejores resultados que una operación de control.
Gobernanza, talento y salida
7. ¿Cómo protegemos la independencia profesional y, al mismo tiempo, cumplimos con las expectativas de retorno de los inversores?
Esta es la cuestión de gobernanza más compleja. Los inversores buscan rentabilidad, y tú tienes un deber con los clientes y con la ética profesional. La respuesta está en una estructura sólida y reglas claras.
En Estados Unidos, las normas de la mayoría de los estados excluyen a los inversores externos de la propiedad directa de las firmas legales. En la Unión Europea, el panorama varía según el país. Sin embargo, las estructuras de managed service organisation (MSO), ya ampliamente utilizadas en sectores como la salud y la auditoría, están empezando a sortear estas restricciones.
En el Reino Unido, los reguladores permiten desde hace años la propiedad externa sin que se hayan producido problemas éticos relevantes, y han construido marcos normativos precisamente para evitar este tipo de conflictos, independientemente de la estructura de propiedad. La clave es esta: la presión comercial por la eficiencia fluye a través de la gobernanza y de procesos formales, no mediante instrucciones directas del inversor. Los abogados conservan la última palabra sobre el trabajo para los clientes y sobre la calidad profesional.
8. ¿Cómo salen los inversores?
La salida no es una ocurrencia posterior: es la razón por la que los inversores entran en el negocio. Obtienen poco o ningún retorno en efectivo hasta el momento de la salida, que normalmente ocurre entre tres y siete años (aunque algunos inversores —como los family offices— pueden esperar más tiempo).
La vía más habitual es una venta secundaria: un nuevo fondo de private equity compra la participación, o los mismos inversores crean un fondo de continuación para mantenerla durante más tiempo. Otras opciones incluyen la venta a una firma más grande, una recompra por parte del equipo directivo (management buyout) o —poco probable en el caso de las firmas legales— una salida a bolsa.
Comprender estas alternativas permite evaluar si el horizonte temporal del inversor encaja con la estrategia y la cultura de tu firma.
9. ¿Cómo podemos estar seguros de que nos gustará el próximo propietario?
Ningún inversor quiere adquirir una firma en la que los socios se resisten. El valor depende del compromiso de los socios. Por eso, los buenos acuerdos incluyen salvaguardas: el derecho a ser consultados en caso de venta, el derecho a bloquear un cambio de control y el derecho a vender tu participación conjuntamente con los inversores principales (tag-along).
En la práctica, tú y el partnership conservan poder de veto sobre quién puede ser el siguiente propietario. Así se preservan la estrategia y la cultura de la firma a lo largo de distintos ciclos de propiedad.
10. ¿Qué implica esto para la próxima generación de talento?
Para los abogados más jóvenes, este modelo suele hacer que el futuro se vea más prometedor, no más incierto. Obtienen un camino más claro hacia la sociedad y una recompensa real cuando la firma se vende, en lugar de esperar a que los socios se jubilen y confiar en que haya espacio para ellos.
Los inversores sofisticados saben que no pueden vender una firma sin una cantera de talento sólida. Por eso ponen un fuerte énfasis en bonos de retención, trayectorias profesionales claras, procesos eficaces de promoción y en hacer que la sociedad sea algo real y alcanzable. Los buenos inversores suelen dedicar más tiempo a diseñar incentivos y carreras para abogados junior e intermedios que a casi cualquier otro aspecto.
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Estas diez preguntas muestran la verdadera diferencia entre un partnership tradicional y un negocio legal moderno e institucionalizado.
Para las firmas líderes, la decisión no es si el capital privado va a remodelar el mercado. La decisión es si tú controlarás esa transformación o si, con el tiempo, te tomará por sorpresa.
Un camino es cómodo y familiar: una firma impulsada por el flujo de caja y anclada en el statu quo. Muchas firmas elegirán esta opción.
El otro es más exigente, pero también más audaz: una firma líder de mercado que requiere un cambio profundo en la forma de pensar, en la gobernanza y en cómo se crea valor económico. Menos firmas elegirán este camino, pero es probable que sean las líderes del mañana.
Trata el capital privado como una gran operación de M&A: por encima de todo, elige al inversor adecuado; luego negocia bien los términos, entiende exactamente a qué te estás comprometiendo y ejecuta. No es un golpe de suerte. No es un trofeo. Es un socio empresarial serio. Bien utilizado, es la clave del próximo capítulo de tu firma.
*David Morley es cofundador de la consultoría Dejonghe & Morley, enfocada en inversiones de capital privado en la industria legal. Anteriormente fue director para Europa en Caisse de dépôt et placement du Québec, y socio director y presidente en la firma Allen & Overy. Este artículo fue publicado inicialmente en Law.com.
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