Procaps; los retos que impuso la reestructuración de deuda de la farmacéutica colombiana

La farmacéutica colombiana Procaps acaba de anunciar la reestructuración de su deuda de 209 millones de dólares tras alcanzar un acuerdo con sus acreedores clave, además de obtener una inversión de capital de USD 130 millones.

La empresa atravesaba una difícil situación financiera que, en febrero pasado, la dejó fuera de cotización en el Nasdaq, donde debutó en 2021, tras fusionarse con la empresa de adquisición de propósito especial (Spac, por sus siglas en inglés) Union Acquisition Corp. II.

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La inyección de capital contempla una colocación privada de acciones ordinarias por USD 90 millones y la emisión de notas convertibles garantizadas por USD 40 millones, de finales de 2024, y su conversión en acciones ordinarias de Procaps.

La compañía —cuyo control lo tenía la familia Minsk, fundadora de Procaps, con el 60 % del capital social, mientras que 14 % lo tenía Hoche Partners Pharma Holdings S.A. y el restante 16 % estaba en manos de otros inversionistas— dio entrada a nuevos inversores, entre ellos Chemo Project S.A. (Insud Pharma), Becaril S.A., Flying Fish Ventures L.P., Saint Thomas Commercial S.A. y Santana S.A., que ahora poseen el 90 % de las acciones, mientras que la familia Minsk conserva el 10 %.

Además, cambió su sede corporativa de la ciudad colombiana de Barranquilla, que se mantiene como centro de innovación y producción, a la capital del país, Bogotá, para acercar la toma de decisiones estratégicas, financieras y ejecutivas a sus principales mercados.

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Representación legal

Una treintena de firmas participó en este deal, en el que Greenberg Traurig fue el lead counsel por parte de Procaps. La firma representó a la empresa en Estados Unidos en asuntos de fusiones y adquisiciones, reestructuración, mercados de capitales, finanzas corporativas, gobernanza, litigios y asuntos antimonopolio. 

Arendt & Medernach (Luxemburgo), Guzmán Ariza (Santo Domingo), Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Bogotá y Lima) y Arias - El Salvador (San Salvador), Guatemala (Ciudad de Guatemala) y Costa Rica (San José de Costa Rica) también acompañaron al laboratorio farmacéutico colombiano en el proceso que llevó varios meses de negociación en las 17 jurisdicciones en las que tiene presencia. 

Cuatrecasas (Lima, Bogotá y España) atendieron a Banco BTG Pactual Colombia S.A., Banco BTG Pactual S.A. - Cayman Branch, Bancolombia S.A. y Banco Davivienda S.A., acreedores de la compañía, en la reestructuración de tres líneas de crédito bajo la legislación colombiana y un paquete de garantías asociado a favor de los prestamistas de Categoría IV bajo las leyes de Colombia, España y Perú.

Fox Horan & Camerini LLP (Nueva York) asesoró a Flying Fish Ventures L.P., Saint Thomas Commercial S.A. y Santana S.A., nuevos inversionistas de Procaps.

LexLatin continúa confirmando la participación de otros despachos legales en esta transacción, cuyo cierre fue anunciado el pasado 9 de abril.

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Los obstáculos de la transacción

Fundada en 1977 en Barranquilla, Colombia, Procaps es una empresa reconocida como un importante actor de la industria farmacéutica, con presencia en 13 países de América Latina y unos 6.000 empleados. Medicamentos de venta libre (OTC) y con receta, suplementos nutricionales y suministros hospitalarios destacan en su portafolio. 

En los últimos años, ha sido muy activa en transacciones, especialmente en financiamientos, préstamos y emisiones de bonos, como registra Ágora, la herramienta de inteligencia de negocios de LexLatin. Incluso, también protagonizó algunas operaciones de M&A, como el anuncio de adquisición de la mexicana Somar, que, meses después, se truncó. Pero más adelante, concretó una alianza estratégica con Genomma Lab, para producir y comercializar cápsulas blandas en la región.

Uno de los hitos de la empresa en los últimos años fue llegar a cotizar sus acciones en el Nasdaq en 2021. En 2023, cuando dejó de entregar sus resultados financieros, surgieron sus problemas, incluso entre sus accionistas, uno de ellos —Hoche Partners Pharma Holding— la llevó a tribunales en Luxemburgo. Este además, reclamaba la pérdida de valor de la compañía y exigía el nombramiento de un director ad hoc. 

La situación se agravó en agosto de 2024, cuando dejó de pagar capital e intereses de una deuda que vencía ese mes, pero alcanzó acuerdos de indulgencia respecto a un acuerdo de crédito con Bancolombia y Davivienda, recibido en 2023, y los bonos sénior garantizados con cupón de 4,75 % y vencimiento en 2031, emitidos en 2021.

Un mes después, la empresa anunció un proceso de reorganización y la venta de ciertos activos no esenciales o negocios de bajo rendimiento, ante el aumento de los costos de los suministros y la mayor competencia en el sector farmacéutico. Esto como una forma de simplificar la cartera de la empresa, fortalecer su posición financiera y reducir la deuda.

A diferencia de otras compañías en la situación de Procaps, esta no se acogió al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos.

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Situación compleja

Antonio Peña, copresidente de la práctica de América Latina de Greenberg Traurig, socio de la firma y líder de la transacción, participó de lleno en la negociación, que considera la más complicada de las que ha trabajado.

No solo se trataba del perfil de la compañía y de su situación financiera, sino también de mediar entre los accionistas en disputa, resolver y ganar tiempo en un contexto caracterizado por la volatilidad de los mercados. 

LexLatin: ¿Por qué esta transacción merece ser destacada?

Antonio Peña: Esta transacción es muy inusual y merece ser destacada por diversas razones. Primero, la compañía había anunciado al mercado que había dejado de pagar a sus principales acreedores desde el tercer trimestre del año pasado, ya que atravesaba una situación crítica. Además, existía una disputa entre los dos principales grupos de accionistas. En situaciones como esta, generalmente, se recurre a un procedimiento de suspensión de pagos para minimizar la posibilidad de que uno de los acreedores acuda a la corte a ejecutar sus deudas, lo que podría ocasionar que el resto de los acreedores también hicieran lo mismo. 

Sin embargo, por la complejidad financiera y geográfica, no teníamos a nuestro alcance un camino judicial que, eficientemente, lograra los objetivos, por lo que tuvimos que negociar bilateral y contractualmente con más de veinte acreedores financieros dentro de un proceso extrajudicial.

Para ello, se agruparon a los acreedores financieros en diferentes categorías y se establecieron términos y reglas específicas por categoría. Paralelamente, mediamos entre los dos principales accionistas para que llegaran a un acuerdo y, al mismo tiempo, se trabajó en atraer nuevo capital. Esto generó un nivel de complejidad altísimo, con múltiples relaciones en juego y donde la supervivencia de la compañía era el objetivo final.

El enfoque principal fue salvar los empleos de más de 5.000 personas. Se requirió un esfuerzo considerable para mantener el equilibrio entre tantas partes durante un proceso tan largo y arduo. Es una de esas situaciones extremadamente atípicas, con un nivel de dificultad que rara vez se ve.

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-Desde el punto de vista legal, ¿cuáles son los aspectos principales? 

La compañía cotizaba en Nasdaq y tenía la obligación de emitir información al mercado y cumplir con múltiples normativas, además de tener que cumplir con las leyes de Luxemburgo. Procaps es una compañía multijurisdiccional y cada país en el que está presente tiene sus propias complejidades.

En una reestructuración con tantos acreedores en diferentes países, el proceso es sumamente incierto y difícil sin la intervención de una autoridad judicial que ayude a alinear los intereses y suspender pagos.

Ante estas circunstancias, nos enfocamos en los objetivos de la compañía y los de sus stakeholders (accionistas y acreedores) y nos deslindamos de la disputa entre los dos principales grupos de accionistas. Nuestro enfoque fue intentar alinear intereses y generar acuerdos con cada una de las partes para encontrar una solución integral. La incertidumbre e inestabilidad en los mercados de capital y deuda acrecentaron la complejidad.

En mi opinión, esta ha sido la operación más complicada en la que he trabajado, debido a todos estos factores y al impacto directo en el bienestar de más de 5.000 familias.

-¿Cómo fue posible concretar la transacción en medio de la inestabilidad que viven los mercados actualmente?, ¿cómo influyó el contexto? 

Honestamente, fue complicado y muy estresante porque estábamos en medio de un proceso de levantamiento de capital. Teníamos que negociar con más de 20 acreedores financieros una deuda de aproximadamente 209 millones de dólares, mientras simultáneamente intentábamos atraer 130 millones de dólares de capital para una compañía con problemas de solvencia. Trabajamos con tres grupos principales de inversionistas, además de otros grupos con inversiones menores. Es decir, estábamos negociando una posible inversión de capital con nueve compañías al mismo tiempo, lo que alargó el proceso, algo lógico cuando se negocia con múltiples entidades intentando mantener una estructura uniforme. Es decir, al igual que con la deuda, tratábamos de garantizar un trato pari passu y equitativo para todos los inversionistas dentro de sus respectivas categorías.

El comportamiento de la bolsa de valores y los mercados financieros en los días antes de la firma y el cierre añadieron incertidumbre. En contextos de movimientos financieros, como los que hemos visto recientemente, no es atípico que los inversionistas coloquen su dinero en deuda u otros instrumentos a corto plazo en vez de hacer inversiones en el capital (equity) de una empresa. Nuestra preocupación era que algún inversionista decidiera atrasar o cancelar su inversión.

En nuestro caso, los inversionistas nos habían dejado claro que una condición a su inversión era que el resto de los inversionistas también lo hicieran. Es decir, si algún inversionista cambiaba de opinión, la transacción probablemente se caía. Esta fue una preocupación que enfrentamos hasta el final. Trabajamos arduamente para acelerar la firma y el cierre de la transacción.

-¿En qué consistió la la reestructuración de la deuda de Procaps?

Fue una reestructuración realizada extrajudicialmente. Teníamos más de 20 acreedores financieros y una deuda de aproximadamente 209 millones de dólares, dividida entre múltiples entidades en varios países.

Dentro de un proceso judicial de reestructuración de deuda, normalmente, se trata igual a todos los acreedores dentro de una misma categoría. En este caso, no contábamos con la intervención de un juez que realizara ese proceso, por lo que la compañía y sus asesores tuvimos que organizarlo.

Decidimos dividir a los acreedores financieros en cuatro categorías basándonos en el plazo para el pago de la deuda, el monto adeudado y la complejidad de la estructura financiera. Negociamos términos con cada categoría de acreedores financieros, convenciendo a dichos acreedores de la importancia de mejorar el balance general de la compañía, reducir la carga financiera durante los primeros años y obtener más tiempo para permitir cambios necesarios en la empresa con el objetivo de garantizar su éxito. Todas las partes tuvieron que ceder e increíblemente todo se logró de forma contractual y extrajudicial, mediante negociaciones individuales con cada entidad. Además, nunca es fácil perfeccionar derechos reales en tantos países, particularmente bajo nuestras circunstancias. Alrededor de 30 firmas de abogados estuvieron involucradas en esta transacción.

-¿Cómo cambia el liderazgo en la empresa luego de esta transacción? Qué inversionistas salen, qué inversionistas entran al capital de la compañía?

Cuando una compañía enfrenta problemas financieros, como fue el caso de Procaps, generalmente se requiere atraer capital nuevo de alto riesgo. Los inversionistas en operaciones de capital de alto riesgo suelen requerir mayores medidas de protección, lo cual dificulta el proceso. Logramos atraer capital parcialmente en noviembre y diciembre (45 millones de dólares) y posteriormente la empresa recibió 90 millones de dólares adicionales en abril de 2025. 

Durante las primeras dos fases de la transacción, que tuvieron lugar en noviembre y diciembre de 2024, urgía atraer capital, pero los contratos existentes hasta ese momento impedían hacerlo sin un acuerdo entre los principales accionistas, quienes estaban en medio de una disputa pública. Mediamos entre ambas partes en representación de los intereses de la compañía, lo que permitió que dichos accionistas llegaran a un acuerdo y nos permitieran atraer los 45 millones de dólares iniciales en 2024. Después, en abril de este año, logramos atraer 90 millones de dólares adicionales. Con dichas inversiones, hubo un reajuste en el liderazgo de la compañía y la misma actualmente es principalmente liderada por los tres grupos de inversionistas principales (anchor investors), dos de ellos inversionistas financieros y uno de ellos estratégico y con experiencia operativa dentro de la industria farmacéutica.

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-¿Puede hablar de la venta de activos por parte de la empresa y de qué otras medidas se están tomando para que pueda recuperar la rentabilidad?

Hoy en día, la compañía cuenta con tres grupos de socios principales y un directorio diverso que probablemente será conformado por personas designadas por estos tres grupos. Esto representa un esquema de gestión muy diferente al anterior. Procaps es una compañía líder en Latinoamérica, con tecnología relevante, plantas de producción en distintos países y una gran cantidad de empleados. Todo este valor estará disponible para el nuevo directorio, que tendrá la facultad de reanalizar operaciones, estrategias y activos a la luz de sus objetivos y la rentabilidad esperada. 

Limitaciones del Capítulo 11

-¿Por qué no se pudo acoger la empresa al Capítulo 11?

Esa fue una de las complejidades que enfrentamos con la reestructuración de la deuda. Debido a la gran cantidad de jurisdicciones, acreedores financieros y subsidiarias que eran deudoras o garantes, cualquier proceso judicial de insolvencia no hubiera sido completamente efectivo para suspender pagos de forma generalizada y darnos la flexibilidad necesaria para reestructurar bajo protección judicial. Hicimos el análisis técnico junto con firmas de otras jurisdicciones y llegamos a la conclusión de que nuestro proceso iba a ser un proceso extrajudicial.

-En relación con las jurisdicciones, ¿se consideraron aquellas donde está presente la empresa o donde estaban los acreedores?

Lo importante en este caso fue determinar qué herramientas legales necesitaría la compañía para frenar potenciales procedimientos de ejecución contra las distintas subsidiarias en los distintos países. Si dichas herramientas no son lo suficientemente efectivas dada la multiplicidad de sistemas jurídicos involucrados, entonces probablemente la vía a seguir es la extrajudicial. 

Más flexibilidad

Es un hecho que los fondos de capital privado han venido ganando terreno en América Latina en los últimos años. Peña es optimista al respecto y reconoce limitaciones, como las normativas locales, para los bancos tradicionales. Las negociaciones en el marco de la reestrucción de Procaps lo hizo patente.

-Una vez que se ha concretado esta transacción, ¿qué tendencias observa la firma en materia de financiamiento para lo que resta de año y si seguirán ganando espacio a las empresas de capital privado versus los financistas tradicionales?

Las entidades financieras tradicionales siguen teniendo un rol muy importante en Latinoamérica cuando las comparamos con su rol en otras regiones. Sin embargo, cada vez percibo una mayor participación de fondos de inversión, family offices y otras empresas de capital privado. Estas entidades además suelen tener mayor flexibilidad para invertir, tomar decisiones y asumir riesgo. Creo que vamos a seguir viendo a estas empresas involucradas en financiamientos en la región, esta tendencia va a seguir ganando peso en los siguientes años.

Asesores legales

Asesores de Procaps Group S.A.:

• Greenberg Traurig - Estados Unidos (Miami, Nueva York, Dallas y Boston): Socios Antonio Peña, Thomas R. Martin, Arnaldo C. Rego, Jr., Raffael Fiumara, Ari Newman, Emilio J. Alvarez-Farré, Benjamin G. Greenberg, Sami B. Ghneim, Stephen M. Pepper, Robert A. Horowitz y Karl G. Dial. Asociados Ashelin Myus, Sergio Shapiro, Blanca Alcaraz Serrano, Javier M. Sanchez y Kyle C. French.
• Arendt & Medernach (Luxemburgo): Socios Bob Calmes y Jan Neugebauer. Asociadas sénior Caroline Koepp, Solenne Fratta y Dana Yessimova. Asociados Ivan Ganchev y Yasmine El Harsal. Supervisor asociado Rafael Lourenço.
• Guzmán Ariza, Abogados y Consultores (Santo Domingo): Socios Alberto Reyes y Fabio Guzmán Saladín. Consejero sénior Leandro Corral. Asociada Ana Jerez.
• Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Colombia (Bogotá): Socio Juan Fernando Gaviria. Asociados Juliana Pérez, Daniela Mateus, Juan Martín Dussan y Andrés Molina.
• Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría - Perú: Socio Rafael Puiggros. Asociados Sergio Rodríguez y Daniella Ginocchio.
• Arias - El Salvador (San Salvador): Socia Roberta Gallardo. Consejero sénior Rolando Alvarenga.
• Arias - Guatemala (Ciudad de Guatemala): Socio Luis Pedro del Valle.
• Arias - Costa Rica (San José de Costa Rica): Socios Melania Dittel y Diego Gallegos. Asociado sénior Sebastián Solano.

Asesores de Banco BTG Pactual Colombia S.A., Banco BTG Pactual S.A. - Cayman Branch, Bancolombia S.A. y Banco Davivienda S.A.: 

• Cuatrecasas - Lima: Socia Kiomi Osorio. Asociados Alejandro Zorrilla y Luis Olazábal.
• Cuatrecasas - Bogotá: Socio Juan Carlos Puentes. Asociados. Natalia Villamizar, Maria Verónica Hernández, Juanita Calderón, Lorenzo Lizarralde y Luisa Maria Penagos.
• Cuatrecasas - España (Madrid): Socio Carlos Lasarte de Launet. Asociados Miguel Ángel Gonzalo Salazar y Guillermo Castellanos de la Rocha.

Asesores de Flying Fish Ventures L.P., Saint Thomas Commercial S.A. y Santana S.A.:

• Fox, Horan & Camerini LLP*

*El despacho no suministró su equipo de abogados.