Panamá se consolida como hub regional de M&A: cómo la Ley 526 y la salida de la lista de alto riesgo de la UE elevan su atractivo inversor

Panamá se consolida como un hub regional de fusiones y adquisiciones gracias a la diversidad de vehículos corporativos y fiduciarios con los que cuenta, una economía dolarizada y un sistema tributario de fuente territorial.

La Ley 526 refuerza su atractivo, al exigir sustancia económica y transparencia, mientras la salida de la lista gris de la Unión Europea mejora la reputación internacional del país, que ofrece eficiencia operativa y seguridad jurídica, con legislación consolidada en materia societaria, fiduciaria y patrimonial, para estructurar inversiones regionales.

Su posición geográfica, conectividad y competitividad también convierten a la nación del istmo en un centro estratégico para adquisiciones transfronterizas por parte de grupos multinacionales.

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Ventajas legales y operativas de Panamá

Ricardo Chanis, socio fundador de CHANIS, asegura que Panamá ofrece un abanico de vehículos jurídicos de inversión, cuya amplitud es difícil de replicar en América Latina. Entre sus fortalezas, destaca que permiten adaptar la estructura de capital, la titularidad de los activos, la segregación patrimonial, el gobierno y la sucesión a los objetivos particulares de cada operación.

Mientras que las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada permiten organizar la participación económica, el control y los derechos de los inversionistas, los fideicomisos destinados a inversión, administración o garantía facilitan la separación y administración de activos, la estructuración de garantías, ordenar distribuciones y respaldar obligaciones.

También destacan las fundaciones de interés privado, que pueden incorporarse en el nivel patrimonial de la estructura para mantener un control superior sobre las participaciones y atender objetivos de planificación sucesoria.

“Esta diversidad permite combinar vehículos corporativos, fiduciarios y patrimoniales dentro de una misma arquitectura jurídica. La plataforma legal se complementa con ventajas operativas relevantes como una economía dolarizada, un sistema tributario de fuente territorial, un sector bancario y fiduciario desarrollado, servicios profesionales especializados, conectividad internacional y una ubicación geográfica que facilita la coordinación de operaciones en varios países”, explica el abogado.

De allí que Panamá puede concentrar la propiedad de las inversiones, la dirección regional, determinadas funciones de tesorería, servicios compartidos y la relación con bancos, asesores y equipos locales.

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Estructuras más usadas en las operaciones de M&A

El socio fundador de CHANIS comenta que una arquitectura frecuente utiliza un vehículo tenedor en Panamá y vehículos locales en los países donde se encuentran los activos. Dependiendo de la operación, también puede incorporarse un vehículo de propósito especial para separar la deuda, las garantías, los coinversionistas o los riesgos propios de una adquisición.

• Sociedad anónima: ampliamente utilizada por su flexibilidad para estructurar capital, distintas clases de acciones, órganos de administración y derechos de los inversionistas.
• Sociedad de responsabilidad limitada: resulta especialmente útil para grupos cerrados, empresas con pocos socios o estructuras en las que la caracterización fiscal del vehículo en el país del accionista tenga particular importancia.
• Fideicomisos destinados a inversión, administración o garantía: tienen una presencia creciente en transacciones regionales y su utilización responde a la mayor sofisticación de compradores, vendedores y financiadores, así como al desarrollo profesional y regulatorio del sector fiduciario panameño. Su flexibilidad permite integrar financiamiento, protección contractual y mecánicas de cierre dentro de una misma estructura.

"En una adquisición, el fideicomiso puede utilizarse para mantener activos o acciones, administrar fondos, ordenar cascadas de pago, garantizar financiamientos, retener parte del precio para cubrir indemnizaciones, implementar mecanismos de custodia o coordinar los derechos económicos de varios inversionistas. Mientras que el fortalecimiento de las normas de debida diligencia, beneficiario final, monitoreo y gestión de riesgos aplicables a los servicios fiduciarios contribuye a respaldar usos transaccionales cada vez más sofisticados".

• Fundaciones de interés privado: resultan particularmente útiles cuando, además de la inversión, existen objetivos de continuidad, planificación sucesoria o gobierno familiar, pues pueden mantener las participaciones del grupo, establecer reglas para su administración y separar la propiedad patrimonial de la gestión cotidiana de los negocios.
• Contratos de joint venture y acuerdos de accionistas: se trata de documentos regulan la composición de la junta directiva, las materias reservadas, los derechos de veto, las aportaciones adicionales, la dilución, el acceso a información, los conflictos de interés, las transferencias de participaciones, los derechos de acompañamiento y arrastre y los mecanismos de salida.
• Métodos de resolución de conflictos: se diseñan de forma más segura y expedita.

"Una cláusula escalonada puede combinar negociación entre altos ejecutivos, mediación, determinación por experto para asuntos contables o de valoración y arbitraje institucional. En este contexto otro elemento que surge son las medidas cautelares, árbitros de emergencia, sede, idioma, confidencialidad y continuidad de la operación mientras se resuelve la controversia", comenta Chanis.

La perspectiva fiscal también debe ser considerada, dado que cada vehículo debe responder a una función económica y a un flujo identificable. Proyección de dividendos, intereses, pagos por servicios, ganancias de capital y el producto de una futura salida deben ser parte del análisis, en criterio del abogado, quien añade que, para las entidades comprendidas en la Ley 526, la arquitectura deberá incorporar, además, las condiciones de sustancia y reporte aplicables desde el período fiscal 2027.

En materia de financiamiento, indica que las operaciones pueden combinar aportes de capital, deuda bancaria, crédito privado, préstamos de accionistas, financiamiento del vendedor e instrumentos de capital preferente, mientras que la ruta elegida debe considerar dónde se generan los fondos para atender la deuda, qué retenciones se aplican, si los intereses son deducibles y cómo pueden constituirse y ejecutarse las garantías en cada jurisdicción.

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Panamá como plataforma regional

En la actualidad, las transacciones reflejan un mercado más selectivo, en el que los compradores prestan especial atención a la calidad del activo, su capacidad de crecimiento y la posibilidad de integrarlo dentro de una plataforma regional.  El especialista destaca que, más que adquirir empresas de manera aislada, muchos inversionistas buscan negocios que puedan servir como base para expandirse hacia otros países o incorporar posteriormente compañías complementarias.

En línea con la tendencia regional de inversión extranjera directa reportada por la Comisión Económica para América Latina y el Caribe (Cepal) respecto a 2025, energía, infraestructura, logística, servicios financieros, tecnología, salud, telecomunicaciones, alimentos y bebidas, y empresas con modelos de negocio escalables atraen la atención de inversionistas de este lado del mundo. Chanis menciona también aquellos activos que combinan ingresos recurrentes, marcas consolidadas, propiedad intelectual, información de valor estratégico y capacidad para operar en varios mercados.

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El impacto de la IA en la actividad transaccional

Como en todos los ámbitos, la inteligencia artificial está influyendo de manera creciente en la actividad transaccional.

"Por una parte, los compradores buscan adquirir tecnología, talento, datos, automatización y capacidades de IA que les permitan transformar o ampliar sus negocios. Por otra, el uso de estas herramientas introduce nuevos aspectos en la debida diligencia, como la titularidad del código y de los modelos, el origen y las licencias de los datos, la protección de información personal, la ciberseguridad, el uso de componentes de código abierto y la dependencia de proveedores tecnológicos", señala el especialista.

La IA también comienza a utilizarse como herramienta durante la ejecución de las transacciones para facilitar la organización de información, la clasificación de contratos, la identificación preliminar de inconsistencias y la revisión de grandes volúmenes de documentos.

"Su uso debe acompañarse de controles adecuados de confidencialidad, seguridad de la información y validación profesional, especialmente cuando se manejan datos sensibles de la empresa objetivo", advierte el socio fundador de CHANIS.

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Respecto a las estructuras, observa una mayor utilización de adquisiciones de plataforma, inversiones minoritarias con derechos reforzados de gobierno, contratos de joint venture, adquisiciones escalonadas y operaciones en las que el vendedor conserva temporalmente una participación, dado que estas alternativas permiten distribuir riesgos, facilitar la transición y mantener alineados los intereses de compradores, vendedores y administradores.

En el panorama de M&A panameño los mecanismos económicos también se han vuelto más sofisticados. Los ajustes de precio, pagos diferidos, earn-outs, retenciones, fideicomisos de garantía y financiamiento del vendedor permiten manejar diferencias de valoración y contingencias que podrían materializarse después del cierre.

Además, se aprecia la sofisticación de los compradores principalmente en el alcance de la debida diligencia y en la forma en que sus resultados se incorporan a la transacción, aparte de que se revisan con mayor profundidad los asuntos financieros, societarios, laborales y fiscales, el cumplimiento regulatorio, la propiedad intelectual, la protección de datos, la ciberseguridad, los contratos tecnológicos, la gobernanza y la capacidad de integración.

“El comprador regional actual busca comprender el riesgo, asignarlo contractualmente, reflejarlo en el precio y definir cómo será administrado una vez completada la adquisición. Por ello, la planificación de la integración posterior al cierre ocupa un lugar cada vez más importante desde las etapas iniciales de la transacción”.

Ley 526 de Panamá: qué deben hacer las multinacionales para cumplir con los nuevos requisitos de sustancia económica

Sustancia económica: cambios de cara al 2027

En mayo de este año, fue promulgada en Panamá la Ley 526, que modifica el régimen fiscal aplicable a determinadas rentas pasivas de fuente extranjera, además de reforzar los requisitos de sustancia económica que deberán cumplir entidades de grupos multinacionales a partir del período fiscal 2027 en torno a personal, instalaciones, toma de decisiones, gastos operativos y documentación.

Convencido de que la nueva norma fortalece la propuesta de valor que ofrece el país como hub regional de inversiones, Ricardo Chanis agrega que la ley reconoce condiciones adaptadas para ciertas entidades dedicadas principalmente a la tenencia no habitual de participaciones y permite que determinadas funciones sean tercerizadas con proveedores ubicados en Panamá, siempre que exista supervisión adecuada. Mientras, espera que su reglamentación aporte mayor claridad operativa y permita que inversionistas y grupos regionales diseñen estructuras más sólidas con una conexión económica más visible y sostenible en el tiempo.

“La ventaja comparativa de Panamá surge, por tanto, de la combinación entre variedad de vehículos consolidados, flexibilidad jurídica y capacidad operativa. Pocas jurisdicciones latinoamericanas reúnen en una misma plataforma herramientas corporativas, fiduciarias, patrimoniales, bancarias y logísticas con la posibilidad de desarrollar desde allí funciones regionales reales”, comparte.

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Las listas grises y el panorama de M&A

En julio de 2025, Panamá salió de la llamada lista gris de la Unión Europea, que la consideraba una jurisdicción de alto riesgo por deficiencias en su régimen de prevención del blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo (AML/CFT, por sus siglas en inglés). El país dejó de estar bajo monitoreo reforzado del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) después de que se reconocieran los avances alcanzados en esta materia.

“Estos avances han reducido una parte importante de la fricción reputacional que acompañaba a las estructuras panameñas. En términos prácticos, permiten que bancos, comités de inversión, auditores y compradores concentren su análisis con mayor rapidez en la operación concreta, el origen de los fondos, los beneficiarios finales, la actividad económica y la calidad del activo”.

Para Chanis, el efecto de la decisión de la UE ha sido claramente positivo y se refleja en el mercado de M&A al favorecer una mayor disposición a considerar directamente vehículos de inversión panameños, facilitar su presentación ante financiadores y departamentos de cumplimiento y reducir la necesidad de incorporar otra jurisdicción únicamente para atender una preocupación vinculada con la anterior clasificación AML/CFT.

No obstante, el abogado hace una salvedad al advertir que la retirada de Panamá de la lista de alto riesgo de la Comisión Europea no supone su exclusión de la lista de la Unión Europea de países y territorios no cooperadores a efectos fiscales, la cual responde a criterios y procedimientos distintos relacionados con la transparencia, la equidad fiscal y los estándares contra la erosión de las bases imponibles.

Refiere que, de cara a la revisión prevista para octubre de 2026, existe un optimismo razonable en el país tras la promulgación de la Ley 526 y los avances reportados en el diálogo con las autoridades europeas, ya que sus contrapartes panameñas han vinculado esta normativa con el objetivo de avanzar hacia la salida de la lista fiscal.

“La reglamentación y adecuada implementación de la Ley 526 serán determinantes para que la reforma despliegue plenamente su efecto positivo. Y esa claridad permitirá a los inversionistas ajustar sus vehículos con anticipación y demostrar con mayor facilidad la sustancia económica de sus operaciones para una estructura más sólida y sostenible", comenta.

Además, el socio de CHANIS señala que el efecto verificable hasta ahora es principalmente cualitativo: mejor recepción internacional, menor resistencia inicial y una conversación más enfocada en los fundamentos comerciales de la inversión, por lo que, vincular estos avances con un incremento específico en el volumen de M&A, requeriría datos que permitan aislar su impacto de factores como tasas de interés, valoraciones, liquidez y disponibilidad de financiamiento.

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Riesgos legales vs análisis por vehículo

Los grupos que centralizan su operación regional en Panamá deben considerar una serie de riesgos y la forma de mitigarlos en la práctica. Chanis explica que el análisis debe realizarse por vehículo, por jurisdicción y por tipo de flujo:

1. En materia fiscal, deben evaluarse las reglas de fuente, las retenciones, los precios de transferencia, la deducibilidad de intereses, el establecimiento permanente, la repatriación de dividendos y la tributación de una futura venta. La Ley 526 añade un análisis específico para las entidades de grupos multinacionales comprendidas en su ámbito, por lo que será necesario determinar, período por período y categoría de renta por categoría de renta, si el vehículo recibe rentas pasivas de fuente extranjera y qué condiciones de sustancia y reporte debe cumplir. La modificación del concepto de establecimiento permanente también exige revisar contratos de servicios, agencia, construcción, arrendamiento y otras actividades con conexión a Panamá.

2. Cumplimiento y transparencia. Los vehículos deben mantener información actualizada sobre accionistas, socios, fundadores, beneficiarios, beneficiarios finales, administradores, origen de fondos, propósito económico y actividad. También hay que considerar prevención de blanqueo de capitales, sanciones internacionales, intercambio de información y requerimientos bancarios. En estructuras fiduciarias deben revisarse cuidadosamente los bienes fideicomitidos, las facultades del fiduciario, los derechos de los beneficiarios, las reglas de sustitución, las cascadas de pago, las condiciones de ejecución y los deberes de información, así como considerar que el marco regulatorio panameño exige a las empresas fiduciarias mantener controles de debida diligencia, monitoreo y gestión de riesgos.
3. Países donde se encuentran los activos. Entre los riesgos se incluyen control de concentraciones, inversión extranjera, licencias sectoriales, controles cambiarios, normas laborales, protección de datos, restricciones a la distribución de utilidades y requisitos para constituir o ejecutar garantías.
4. Riesgos de gobierno. Chanis dice que materias reservadas demasiado amplias pueden retrasar decisiones importantes; reglas imprecisas sobre aportes de capital pueden producir conflictos de dilución, así como mecanismos de bloqueo inadecuados pueden paralizar la operación. Los acuerdos de accionistas y de joint venture deben distribuir con claridad las competencias de inversionistas, junta directiva y administración.

El especialista llama la atención respecto a adquisiciones de empresas tecnológicas o negocios que utilizan inteligencia artificial, donde el análisis debe incluir titularidad del código, modelos y datos, licencias, privacidad, ciberseguridad, código abierto, dependencia de proveedores y cumplimiento regulatorio, asuntos pueden afectar tanto el precio como la posibilidad de integrar el negocio después del cierre.

“La mitigación práctica comienza con un memorando de estructuración, una matriz por jurisdicción, un modelo fiscal y de flujo de fondos, un expediente unificado de cumplimiento y un calendario de gobierno corporativo. Los riesgos identificados deben traducirse en condiciones precedentes, declaraciones y garantías, indemnizaciones, retenciones de precio, fideicomisos de garantía y obligaciones posteriores al cierre”.

En su criterio, la estructura amerita una revisión periódica, tomando en cuenta que la incorporación de un nuevo país, un cambio en la financiación, la entrada de otro inversionista o la modificación de la función de un vehículo pueden alterar las conclusiones iniciales.

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Retos de la coordinación multijurisdiccional

Integrar ordenamientos jurídicos que regulan de manera distinta una misma transacción es el principal desafío de transacciones de M&A que involucran múltiples jurisdicciones, tomando en cuenta que cada país puede aplicar reglas particulares sobre inversión extranjera, control de concentraciones, tributación, relaciones laborales, protección de datos, controles cambiarios, licencias sectoriales, constitución de garantías y repatriación de dividendos.

El socio fundador de CHANIS apunta que también deben coordinarse la ley aplicable a los contratos, la capacidad de las partes, el perfeccionamiento de garantías, la ejecución de obligaciones y el reconocimiento de sentencias o laudos arbitrales.

“Una estructura regional puede estar correctamente diseñada en Panamá y, al mismo tiempo, requerir ajustes para que sus documentos y garantías produzcan los efectos esperados en cada jurisdicción en la que opera o tiene presencia el grupo objetivo. La coordinación multijurisdiccional comienza con el diseño de la estructura y para que tenga efectividad tiene que combinar tres capacidades: precisión jurídica, disciplina de ejecución e inteligencia cultural”, resalta.

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De hecho, el especialista considera conveniente preparar un memorando regional que identifique los supuestos de la operación y una matriz que consolide, país por país, los riesgos, impuestos, autorizaciones, condiciones precedentes, documentos de cierre, opiniones legales, responsables y fechas críticas, matriz que debe complementarse con un modelo de flujo de fondos y un plan integrado de firma, cierre y post cierre.

Respecto al plan, cree que debe definir qué adquisiciones pueden cerrarse simultáneamente, cuáles estarán sujetas a aprobaciones posteriores, cómo se administrarán los fondos durante el período intermedio y qué derechos tendrán las partes si una autorización se retrasa.

En este sentido, distingue las funciones del abogado coordinador y del asesor local. El primero tiene la responsabilidad de integrar las conclusiones de cada jurisdicción, identificar inconsistencias y traducirlas en decisiones sobre estructura, precio, garantías, condiciones de cierre y asignación contractual de riesgos. En ese escenario, Chanis dice que desde Panamá pueden centralizarse el contrato principal, la negociación, el calendario, el flujo de fondos, las decisiones de los vehículos regionales y la comunicación con los equipos locales.

Entre tanto, la selección de los asesores locales coordinadores debe considerar tanto su conocimiento técnico como su comprensión del entorno comercial y cultural de las distintas jurisdicciones involucradas, partiendo de que un buen asesor local conoce la práctica de las autoridades, la forma en que operan las contrapartes, las jerarquías internas, los estilos de negociación y las expectativas de comunicación de cada mercado.

Para el socio fundador de CHANIS, este componente adquiere especial importancia en momentos de crisis, pues una contingencia detectada durante la debida diligencia, una demora regulatoria o un desacuerdo entre inversionistas puede agravarse cuando los equipos interpretan de manera diferente la urgencia, el silencio o la autoridad de sus interlocutores, frente a lo cual resulta útil establecer desde el inicio una ruta de escalamiento, responsables con capacidad de decisión, un idioma común de trabajo, un repositorio documental único y un protocolo para comunicaciones sensibles.