14/05/2026
La entrada en vigor de la Ley N.° 10867, conocida como la “Ley para la Regulación y el Impulso de las Franquicias”, introduce por primera vez un marco jurídico específico para un modelo que, hasta ahora, operaba sin una regulación propia en Costa Rica. Publicada el 12 de marzo, la norma ordena una práctica sostenida sobre reglas dispersas del derecho civil, mercantil y de propiedad intelectual, y establece parámetros claros para su funcionamiento.
El contexto del mercado explica la necesidad de esta intervención. Solo 2 de cada 10 franquicias que operan en el país centroamericano tienen origen nacional. Según la Cámara de Comercio, existen 388 marcas registradas bajo este esquema, de las cuales apenas 68 son costarricenses. Solo en el 2025 ingresaron al mercado dos cadenas internacionales, iHop y Applebee’s, mientras que cinco marcas locales optaron por expandirse mediante franquicias, de acuerdo con el Centro Nacional de Franquicias.
En este contexto, la nueva ley intenta corregir un mercado dominado por franquicias extranjeras, donde el desarrollo de marcas locales todavía es limitado. Eduardo Rodríguez, asociado senior de GarciaBodan - Costa Rica, sostiene que la adopción de una ley especial coloca al país por delante de otros mercados centroamericanos en términos regulatorios, aunque reconoce que todavía hay espacio para acercarse a modelos más desarrollados en la región.
“Esto brinda un marco normativo más robusto para el análisis de intangibles bajo los principios DEMPE, al establecer obligaciones que permiten demostrar cómo se debe de explotar el know-how en la franquicia. En consecuencia, se alinea con los estándares de la OCDE y facilita demostrar la coherencia entre la realidad contractual y la operativa. Además, a partir del contrato financiero, la Administración Tributaria podrá anticipar la política de Precios de Transferencia. Por ello, es necesario definir, incluso antes de estructurar el modelo financiero, el rango de mercado correspondiente”, comenta.
De acuerdo con el especialista en temas corporativos y tributarios, la norma responde a una necesidad concreta del mercado al reducir la incertidumbre en la estructuración de franquicias y establecer condiciones más previsibles para su crecimiento.
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Transparencia y fase precontractual
Uno de los cambios más significativos que introduce la ley se encuentra en la etapa precontractual. La obligación de entregar una Circular de Oferta de Franquicia (COF) con al menos 30 días de anticipación transforma profundamente la dinámica del modelo, trasladando buena parte del riesgo hacia el momento previo a la firma del contrato.
Esta exigencia no se limita a una formalidad. La información debe ser veraz, clara, verificable y respaldada técnicamente, lo que implica un estándar elevado de transparencia y diligencia por parte del franquiciante.
En palabas de Isaac Mena, asociado de la firma, considera que este cambio marca un antes y un después en el funcionamiento del mercado.
“La entrada en vigor de esta ley marca un punto de inflexión para el mercado de franquicias en Costa Rica, al introducir por primera vez un marco normativo específico que aporta seguridad jurídica y reglas claras del juego. Esto abre oportunidades relevantes para la expansión de marcas locales e internacionales, facilita el acceso a financiamiento y fortalece el ecosistema emprendedor. Al mismo tiempo, la normativa eleva los estándares del mercado, particularmente en lo relativo a la información precontractual, que ahora debe ser clara, verificable y técnicamente sustentada”, afirma.
En términos jurídicos, esto implica la consolidación de un régimen de responsabilidad precontractual más robusto, donde el incumplimiento de los deberes de información puede derivar en la nulidad del contrato y en la obligación de indemnizar daños.
Rodríguez añade que esta mayor exigencia también tendrá efectos en la forma en que las empresas estructuran sus procesos internos, obligándolas a desarrollar mecanismos de validación y trazabilidad de la información mucho más rigurosos.
Contratación y equilibrio comercial
La ley introduce un contenido mínimo obligatorio para los contratos de franquicia y establece límites claros a determinadas cláusulas, como las de no competencia o las restricciones postcontractuales. Esta intervención busca reducir asimetrías en la relación entre franquiciante y franquiciado, tradicionalmente caracterizada por un desequilibrio estructural.
Desde la práctica, esto se interpreta como una transformación de la negociación contractual.
Mena explica que el nuevo marco genera un reequilibrio en las relaciones jurídicas y obliga a revisar prácticas habituales dentro del sector. Señala que, aunque el modelo mantiene su esencia basada en el control y la estandarización, ahora existen límites que exigen mayor razonabilidad y proporcionalidad en las cláusulas contractuales.
“La negociación se vuelve más técnica, más transparente y orientada a construir relaciones equilibradas, lo cual fortalece la sostenibilidad del modelo en el tiempo”, sostiene.
Este cambio implica que los contratos de franquicia ya no pueden diseñarse únicamente desde la lógica de protección del franquiciante, sino que deben incorporar un enfoque más balanceado. El resultado es un modelo más sofisticado, pero también más exigente en términos de diseño legal.
Impacto fiscal y precios de transferencia
Aunque la ley no introduce un nuevo régimen tributario, sí tiene implicaciones relevantes en materia fiscal. En particular, fortalece las exigencias de sustancia económica y documentación, especialmente en lo relativo a pagos como los royalties.
El asociado senior de GarciaBodan explica que la normativa eleva el estándar de justificación de estas operaciones y las alinea con principios internacionales.
“A nivel fiscal, si bien la ley no introduce un nuevo régimen contributivo ni genera cambios sustanciales en la carga impositiva, sí fortalece el nivel de sustancia y las obligaciones asociadas a las franquicias. En particular, exige una mayor justificación material de pagos como los royalties, lo cual se alinea con los estándares de la OCDE y permite demostrar coherencia entre la realidad contractual y la operativa”, señala Rodríguez.
Además, la ley abre la puerta a una mayor supervisión por parte de la Administración Tributaria, especialmente en materia de precios de transferencia. La posibilidad de anticipar políticas fiscales a partir del contrato de franquicia obliga a las empresas a definir rangos de mercado desde etapas tempranas del diseño del modelo.
En esa línea, Rodríguez advierte que las planificaciones fiscales deberán incorporar estas nuevas exigencias desde su concepción, considerando el impacto de las obligaciones de información y del eventual registro ante el MEIC.
Riesgos legales y contingencias
El incremento en los estándares de cumplimiento también eleva el nivel de exposición legal para las empresas que no se adapten al nuevo marco. La falta de adecuación contractual y operativa puede generar consecuencias significativas, tanto en el plano civil como en el tributario.
Rodríguez advierte que el incumplimiento de los deberes de información puede derivar en la nulidad del contrato, mientras que, desde el punto de vista fiscal, podrían activarse mecanismos como la cláusula general anti elusiva.
“Desde el punto de vista fiscal, puede crecer la contingencia por criterios de sustancia sobre forma y la posible no oponibilidad de convenios ante la Administración Tributaria, lo que podría derivar en el rechazo de gastos, incluyendo pagos de royalties, en ausencia de soporte económico real”, puntualiza.
Este escenario obliga a las empresas a adoptar un enfoque preventivo, en el que la gestión del riesgo se convierte en un elemento central del modelo de negocio.
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Propiedad intelectual y know-how
Otro de los cambios que introduce la ley se encuentra en el rol de la propiedad intelectual dentro del sistema de franquicias. La marca y el know-how dejan de ser elementos accesorios para convertirse en pilares estructurales del modelo.
La asociada Daniela Quesada explica que esta normativa obliga a replantear la forma en que las empresas gestionan sus activos intangibles. Señala que, en materia de marca, uno de los principales retos consiste en alinear la titularidad, el uso y el control de la marca dentro del esquema de franquicia, lo que implica revisar portafolios, asegurar registros adecuados y reforzar los mecanismos contractuales para evitar riesgos como la dilución o el uso indebido.
“La ley introduce un cambio estructural en la forma en que deben concebirse y protegerse los activos de propiedad intelectual dentro de los modelos de franquicia. Esto obliga a reforzar la coherencia entre titularidad, uso y control de la marca, así como a implementar mecanismos contractuales robustos para evitar riesgos como la dilución o el uso indebido”, afirma.
El impacto no se limita a la marca. El fortalecimiento de los deberes de información en la etapa precontractual incide directamente en la gestión del know-how, uno de los activos más sensibles del sistema. La experta en propiedad intelectual advierte que el principal desafío radica en encontrar un equilibrio entre la obligación de revelar información suficiente al potencial franquiciado y la necesidad de preservar su confidencialidad.
En relación con el know-how, la abogada destaca que el principal reto radica en equilibrar la obligación de revelar información con la necesidad de protegerla. Esto exige la implementación de esquemas de transferencia progresiva, acuerdos de confidencialidad estrictos y sistemas de documentación detallados.
“La transferencia de know-how debe concebirse como un proceso estratégico, estructurado y progresivo, que garantice tanto su adecuada transmisión como su confidencialidad. Ya no es suficiente confiar en la buena fe contractual; es necesario implementar un sistema integral que combine documentación, control, capacitación y protección legal”, señala.
Este nuevo estándar también eleva el nivel de exigencia en la ejecución del modelo. La transferencia de conocimiento deja de ser una etapa puntual para convertirse en un proceso continuo, que requiere manuales operativos, protocolos claros, programas de capacitación y mecanismos de supervisión constante. Según la vocera, este acompañamiento resulta clave para asegurar que el franquiciado replique el modelo de forma uniforme y reduzca riesgos operativos.
Al mismo tiempo, la ley incrementa el nivel de control sobre la relación entre las partes, lo que podría traducirse en un aumento de disputas vinculadas al uso de la propiedad intelectual, especialmente en aspectos como el alcance de la licencia de marca, el uso de signos similares o las obligaciones postcontractuales.
Las empresas que logren integrar estos activos en una estrategia legal y operativa coherente estarán en mejor posición para sostener su modelo en un entorno más exigente.
Gobernanza, control y mercado
El impacto de la ley no se detiene únicamente a aspectos contractuales o fiscales. En realidad, introduce un cambio en la forma en que se gobiernan las relaciones de franquicia.
Quesada explica que la propiedad intelectual se convierte en una herramienta clave de control y supervisión, permitiendo al franquiciante garantizar la uniformidad, calidad y reputación del modelo de negocio.
“La propiedad intelectual es un eje sobre el cual se construye el control, la supervisión y la sostenibilidad del modelo de negocio. A través de la marca y el know-how, el franquiciante puede imponer estándares, supervisar su cumplimiento y proteger la reputación del sistema”, afirma.
Este enfoque se complementa con la creación del Registro de Empresas Franquiciadoras, que, aunque voluntario, podría desempeñar un rol relevante en la percepción de riesgo por parte de inversionistas.
Mena sostiene que este instrumento puede convertirse en una herramienta clave de transparencia y confianza.
“La posibilidad de acceder a información estructurada sobre los franquiciantes contribuye a reducir riesgos y a generar mayor confianza. Las empresas que opten por inscribirse proyectarán una imagen de formalidad y cumplimiento, lo cual puede incidir positivamente en la percepción de riesgo”, indica.
Más que una simple regulación, la Ley No. 10867 marca un cambio de enfoque. Eleva los estándares del mercado, incrementa los costos de cumplimiento y exige una mayor sofisticación en la estructuración de los modelos de negocio.
Pero, al mismo tiempo, fortalece la confianza, reduce la incertidumbre y posiciona a Costa Rica como un referente emergente en la regulación de franquicias en América Latina.
Lo que parece claro es que el modelo de franquicias en Costa Rica ya no será el mismo. Y quienes comprendan esta transformación desde ahora no solo cumplirán con la ley, sino que estarán mejor preparados para competir en un entorno cada vez más exigente y globalizado.
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