28/05/2026
Adiós a las cartas poder en Costa Rica. Durante más de cincuenta años, este documento de papel simple fue el salvavidas de los socios de las sociedades mercantiles que no podían asistir a una asamblea: bastaba una firma ante dos testigos para delegar el voto de forma exprés. La entrada en vigor de la Ley N° 10840, que lleva por nombre "Ley para la Armonización del Código de Comercio y el Fortalecimiento del Poder Especial", terminó con esa flexibilidad. Ahora, el ecosistema empresarial del país tendrá que acostumbrarse a un esquema mucho más rígido, formal y burocrático.
La reforma modificó los artículos 98 y 146 del Código de Comercio, que regulan la participación en asambleas de sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas, respectivamente. A partir de su publicación en La Gaceta del 6 de marzo de 2026, la representación de los socios solo puede realizarse mediante poder especial, general o generalísimo, conforme al régimen del Código Civil.
El cambio responde, en apariencia, a un viejo cabo suelto. La definición legal de la carta poder estaba contenida en el artículo 912 del Código de Comercio y fue derogada en 2021 tras la entrada en vigor de la Ley de Procesos Concursales. Sin esa base normativa, la figura quedó sin sustento legal y el legislador optó por eliminarla del régimen societario.
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El diagnóstico y sus grietas
Melania Dittel, socia de Arias Costa Rica, describe la intención detrás de esta reforma legal como razonable en su origen, pero problemática en su ejecución. La reforma buscaba unificar los mecanismos de representación bajo figuras ya normadas en el Código Civil y evitar autorizaciones que no cumplieran con los requisitos mínimos de ley.
"Lo ideal era regular la figura de la carta poder para que los socios extranjeros, que representan gran parte de los existentes en Costa Rica, no tuvieran que cumplir con mayores requisitos que los que ya establecía la ley. Por el contrario, al eliminar la figura obligaron a los clientes a cumplir con formalidades adicionales a las mínimas establecidas por la norma general, específicamente para el caso del poder especial, lo cual, ha generado complicaciones en su aplicación práctica, principalmente con clientes situados fuera de Costa Rica o grandes corporaciones transnacionales", advierte la vocera.
La abogada que lidera el departamento de Derecho Corporativo y Servicios Notariales agrega que la reforma fue acertada en su intención de unificar conceptos y figuras legales para dar seguridad jurídica, pero que el texto final introdujo complejidades que la norma original no tenía.
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El costo real para los socios
El instrumento que concentra la mayor demanda práctica es el poder especial. Permite otorgar representación para un acto concreto, como asistir a una asamblea, votar sobre un punto del orden del día, sin transferir facultades más amplias. Su otorgamiento dentro de Costa Rica es relativamente ágil.
En su opinión, Guillermo Sanabria, asociado senior de la misma firma, precisa que el escenario cambia cuando el socio está fuera del país. Un poder especial emitido en el extranjero requiere autenticación notarial en la jurisdicción de origen y apostilla para que surta efectos legales en Costa Rica. Ese proceso agrega tiempo y costos que antes no existían, y que varían según el país de origen del socio.
Los tiempos y costos adicionales que enfrentan los socios en el exterior incluyen:
- Autenticación notarial en el país de origen
- Trámite de apostilla ante la autoridad competente
- Traducción oficial del documento cuando corresponde
- Envío físico o digital del instrumento a Costa Rica
En la práctica ya se registran retrasos concretos. El abogado con amplia experiencia en asesoría legal corporativa señala que hay casos donde estos requerimientos adicionales postergaron la ejecución de decisiones urgentes que dependían de asambleas de socios. Para las estructuras corporativas transnacionales, obtener un poder apostillado puede tomar semanas.
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Socios extranjeros: los más afectados
Para dimensionar el impacto, es necesario entender el tamaño del parque societario del país. En Costa Rica existen alrededor de 650.000 a 700.000 sociedades mercantiles inscritas en el Registro Nacional (entre activas e inactivas). De este universo, las Sociedades Anónimas (S.A.) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) acaparan más del 90% de los registros.
Pero eso no es todo, el asociado senior de Arias menciona que Costa Rica alberga, también, una cantidad significativa de sociedades con socios domiciliados fuera del país, tanto en estructuras de inversión como en holdings regionales. Para ese segmento, la carta poder era el mecanismo más ágil de representación precisamente porque no exigía formalidades en jurisdicciones extranjeras.
Sanabria apunta que esta y otras reformas corporativas recientes parecen diseñadas pensando en sociedades con operaciones sencillas y socios locales, dejando de lado las estructuras donde la presencia física en una asamblea es simplemente inviable. Por citar un ejemplo: para un director legal en Nueva York, Frankfurt o Ciudad de México, tramitar una apostilla para votar en una asamblea ordinaria en San José, capital del país centroamericano, resultaría costoso e incomprensible desde una perspectiva comercial.
El especialista sostiene que la reforma no distingue entre asambleas ordinarias y extraordinarias, ni entre decisiones de rutina y acuerdos que modifican el pacto social. El mismo nivel de formalidad aplica para aprobar un balance como para disolver una sociedad.
"A nivel de firma se informó a los clientes el alcance e implicaciones de esta reforma para sus operaciones del día a día, tan pronto se conoció sobre la aprobación legislativa de la norma, para que los clientes pudieran considerar estos tiempos y nuevos requerimientos. Sin duda ha habido complicaciones, ya que se han dado casos donde estos requerimientos adicionales en lo que respecta a poderes especiales ha retrasado la ejecución de decisiones urgentes que dependen de asambleas de socios", relata el abogado.
Sanabria apunta que los retrasos no fueron menores en algunos casos, y que la urgencia de ciertas decisiones societarias no siempre puede esperar el tiempo que toma obtener un poder apostillado desde el exterior.
El régimen especial que genera más preguntas
La Ley 10840 no eliminó toda flexibilidad. También introdujo una figura paralela para un segmento específico: las micro, pequeñas y medianas empresas inscritas ante el Ministerio de Economía, Industria y Comercio, y los pequeños y medianos productores agropecuarios registrados ante el Ministerio de Agricultura y Ganadería.
Estas empresas pueden representar a sus socios mediante un mandato especial simplificado con los siguientes requisitos:
- Emitido en papel simple
- Con los timbres correspondientes
- Firmado por el mandante
- Autenticado por abogado
El beneficio es formal, pero su alcance práctico genera dudas entre los mismos operadores jurídicos. Varios analistas señalan que no queda claro en qué se diferencia este mandato especial del poder especial regulado por el artículo 1256 del Código Civil, que en actos no registrales tampoco exige formalidades mayores. La distinción, si existe, no surge con claridad del texto de la ley.
Se suma otra ambigüedad. La norma exige autenticación de un abogado, pero no especifica si esa función puede ser ejercida por cualquier profesional en Derecho o si corresponde exclusivamente a los notarios públicos. Ese debate quedó inconcluso en Costa Rica hace varios años, cuando el Colegio de Abogados se pronunció sobre el alcance de la función autenticadora, y la nueva ley no lo resuelve.
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Lo que sobrevive del régimen anterior
La ley incluyó un Transitorio Único que reconoce la validez de las cartas poder otorgadas antes del 6 de marzo de 2026, hasta que se consumen los actos para los cuales fueron conferidas. Una carta poder firmada en febrero sigue siendo válida para la asamblea que fue convocada en ese momento.
La socia de Arias aclara que la extinción del instrumento opera igual que en cualquier poder especial: una vez celebrada la asamblea para la que fue otorgado, la carta poder no puede reutilizarse. La administración de la sociedad es responsable de llevar ese registro.
"Al igual que un poder especial, la carta poder se extingue con la consumación del acto para el cual fue otorgada y debe estar debidamente delimitada con la indicación de los acuerdos que puede llevar a cabo en representación del socio”, comenta.
Una reforma que no cierra el debate
El Código de Comercio costarricense data de la década de 1960. Dittel señala que otras jurisdicciones de la región operan con marcos normativos más flexibles en materia de representación societaria, donde la responsabilidad por la adecuada delegación del voto se traslada a la administración y los órganos de vigilancia internos, vía estatutos y procedimientos corporativos propios.
A su turno, Sanabria observa que la experiencia costarricense con esta reforma puede servir de referencia para otras jurisdicciones de la región, que enfrentan debates similares sobre la representación societaria, aunque no necesariamente como modelo a seguir.
"Otras jurisdicciones tienen normativas menos rígidas en materia de representación que podríamos emular y delegar la responsabilidad por la adecuada representación de los socios a la administración y órganos de vigilancia societaria, vía procedimientos internos y estatutos societarios”, sostiene.
En adelante, la competitividad del país dependerá de la capacidad de los asesores legales para mitigar estos tiempos de espera y de la urgencia con que se adopten herramientas tecnológicas de autenticación transfronteriza, evitando que la búsqueda de certeza jurídica se transforme en un costo restrictivo para la inversión extranjera.
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