05/04/2026
La dinámica de las transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A) en América Latina experimenta una transformación en sus estructuras de capital. La evolución de los mecanismos de financiamiento influye actualmente en la viabilidad y la celeridad de los cierres transaccionales, destacando la participación del crédito privado y de estructuras híbridas que combinan deuda y capital accionario.
Debido al contexto, caracterizado por tasas de interés elevadas y una mayor selectividad por parte del sistema bancario tradicional, los compradores, particularmente los fondos de capital privado, están recurriendo a fuentes de financiamiento privado.
En la región, países como México, Brasil, Chile y Colombia destacan como los mercados que mayor capital recibieron en el primer semestre de 2025, de acuerdo con cifras de la Asociación Latinoamericana de Capital Privado (Lavca, por sus siglas en inglés).
De acuerdo con Nadiezhda Vázquez Careaga, quien acaba de ser promovida a socia por SMPS Legal - México, alternativas de financiamiento como el crédito privado y las estructuras híbridas ofrecen esquemas con mayor flexibilidad y procesos de aprobación que reducen los tiempos en comparación con el fondeo proveniente de la banca tradicional.
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Estructuras de capital y flexibilidad operativa
La adopción de este tipo de capital permite la configuración de operaciones que integran deuda subordinada, mezzanine o instrumentos híbridos, los cuales combinan características de deuda y capital.
Esta diversificación técnica amplía las posibilidades para concretar transacciones que, bajo los estándares bancarios tradicionales, podrían enfrentar mayores restricciones regulatorias o períodos de negociación más extensos, según Vázquez, quien, sin embargo, advierte que el uso de estas herramientas conlleva implicaciones financieras específicas. La flexibilidad operativa suele ir acompañada de costos financieros más altos y el cumplimiento de covenants (obligaciones contractuales) más rigurosos, lo que obliga a los adquirentes a diseñar estructuras de capital con mayor grado de sofisticación y a realizar un análisis detallado sobre la sostenibilidad financiera postcierre.
“En conjunto, el auge del private credit está contribuyendo a mantener la liquidez del mercado de M&A y a acelerar ciertos procesos de cierre, aunque también está redefiniendo la forma en que se negocian las condiciones financieras y el reparto del riesgo entre inversionistas y financiadores”.
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Valuaciones más prudentes
Aunque los múltiplos siguen marcando el punto de partida en las operaciones de fusiones y adquisiciones, para Vázquez, el verdadero foco de la negociación está en cómo se distribuyen los riesgos a través de herramientas como indemnidades, escrows, earn-outs y declaraciones y garantías.
Los múltiplos (EBITDA, revenue, entre otros) siguen siendo el punto de partida, pero asegura que han dejado de ser el eje central de la negociación.
“Hoy, los compradores priorizan la calidad del activo y la mitigación de riesgos”.
Refiere que en el mercado actual de M&A en la región y, particularmente en México, las expectativas de valuación han evolucionado hacia un enfoque más prudente.
“En el entorno actual, el mercado ha dejado claro que maximizar el múltiplo no es la única prioridad, sino asegurar un paquete robusto de protecciones contractuales y reflejar la situación real que guarda la target company”.
Con base en su experiencia, comenta que el valor ya no se mide únicamente en precio, sino en la certeza jurídica de la inversión y las coberturas a eventuales contingencias que pudieran actualizarse.
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Compradores con poder de negociación
Otra tendencia que se observa hoy en el mercado regional de fusiones y adquisiciones es el tránsito desde un entorno seller-driven hacia un entorno buyer-driven como consecuencia del fortalecimiento del marco regulatorio, especialmente en materia fiscal y de prevención de lavado de dinero—, así como el incremento en sanciones y riesgos de cumplimiento.
Para Vázquez esto ha trasladado el poder de negociación hacia los compradores, principalmente motivado con el objetivo de mitigar cualquier potencial contingencia que pudiera actualizarse con posterioridad a la adquisición derivado de la gestión previa y se refleja en procesos de due diligence más exhaustivos y en una mayor exigencia de protección contractual. Entre las tendencias más claras destacan:
- Mayor uso de earn-outs, vinculando precio a desempeño futuro.
- Reps & warranties más amplias.
- Uso intensivo de escrows y holdbacks.
- Condiciones de cierre más estrictas (regulatorias, financieras y operativas).
El enfoque actual ya no es solo cerrar la operación, sino asegurar la correcta asignación de riesgos.
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Contratos más sofisticados
En contraste con los registros de 2024 en América Latina, el año pasado se estructuraron menos operaciones de M&A, pero los montos de dichas operaciones se incrementaron, lo que -según la socia de SMPS Legal - México, pudiera ser un indicio de que el mercado de M&A muestra menos deals en número, pero acuerdos más grandes, complejos y con mayor sofisticación contractual.
Considera que, en esos resultados, tomados del informe de Englobally Latam 2025, pudieran estar influyendo las tasas de intereses altas, la inflación y la situación geopolítica mundial.
La incertidumbre es otro elemento que se suma al contexto. Vázquez comenta que, en el caso particular de México, uno de los principales mercados de fusiones y adquisiciones en la región, cambios relevantes como la reforma judicial y la transición en autoridades de competencia económica, han elevado significativamente el nivel de cautela en la estructuración de transacciones.
Es así como también ha cambiado el cierre de operaciones de M&A, condicionado tradicionalmente al cumplimiento de autorizaciones regulatorias y consentimientos de terceros.
“Durante los últimos años se ha convertido en una práctica común que en este tipo de transacciones se incorporen mecanismos que permitan cerrar operaciones de forma condicionada, pero de ejecución práctica, mismos mecanismos que implican que una vez cumplidas las condiciones la operación se perfecciona sin riesgos y de forma práctica y con certeza jurídica”.
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De allí la implementación de estructuras paralelas para mitigar riesgos, incluyendo escrows, retenciones, holdbacks y otros vehículos que aseguren el cumplimiento de condiciones y obligaciones posteriores al cierre.
Mientras que la volatilidad económica —tipo de cambio, inflación y tasas de interés— ha impulsado el uso de mecanismos de ajuste de precio más sofisticados, vinculados a métricas financieras y operativas de la compañía objetivo.
Para la socia de SMPS Legal - México, variables como flujo de caja, capital de trabajo, endeudamiento o expectativas de EBITDA se han vuelto determinantes para alinear valor y riesgo en la negociación.
Sectores más resilientes y atractivos al capital
En su opinión, en el contexto actual, destacan tres sectores con alta capacidad para atraer capital:
- Manufactura, impulsada por ventajas geopolíticas y tratados internacionales, particularmente en el marco del nearshoring.
- Infraestructura y real estate, fortalecidos por la expansión de parques industriales y la relocalización de cadenas de suministro.
- Tecnología, impulsada por el crecimiento exponencial en inteligencia artificial y digitalización.
Los sectores mencionados comparten un factor clave: alineación con tendencias globales de inversión y transformación productiva, lo que los posiciona como motores del mercado, en criterio de la abogada.
Observa que en particular la industria tecnológica se encuentra en una fase de consolidación acelerada, impulsada por la fragmentación del mercado y el creciente interés en soluciones vinculadas a inteligencia artificial, mientras que el sector logístico ha ganado relevancia estratégica, ya que muchas empresas están integrando capacidades logísticas como parte central de su operación para optimizar costos y eficiencia.
Al referirse al sector energético mexicano, comenta que ha enfrentado una contracción, derivada de la incertidumbre regulatoria y una mayor intervención gubernamental situación que también ha impactado proyectos de infraestructura, particularmente en escenarios donde existen cambios en condiciones contractuales o riesgos asociados a concesiones.
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