OPINIÓN


Proyecto Lázaro: el resurgir de sociedades en Costa Rica

El pasado 27 de septiembre el plenario legislativo de Costa Rica aprobó en segundo debate el expediente legislativo número 20.479 denominado “Reforma al transitorio II de la Ley N° 9428, Impuesto a las Personas Jurídicas, del 22 de marzo de 2017”. Dicho expediente también es conocido como “Proyecto Lázaro” —en analogía con el personaje bíblico Lázaro de Betania.

El Proyecto Lázaro introduce una reforma parcial, la cual pretende que las sociedades mercantiles disueltas por el no pago de impuesto a las personas jurídicas se inscriban de nuevo. De esta manera, se busca el resurgir de estas compañías en el mundo jurídico. Además, esta reforma cambia el transitorio II de la Ley 9428 modificando el siguiente aparte:

Las personas jurídicas que hayan sido disueltas y que hayan cancelado las sumas adeudadas a más tardar el 15 de diciembre de 2017, podrán presentar ante el Registro Nacional la solicitud de cese de su disolución, quedando dichas personas jurídicas en la misma condición jurídica en que se encontraban antes de su disolución, con los efectos retroactivos que ello conlleva. Tendrán tiempo hasta el 15 de enero de 2018 para presentar dicha solicitud ante el Registro Nacional, luego de cancelados los montos adeudados.

Dicho cese de disolución, se hará a instancia de los socios de la sociedad que ostenten al menos el 51% de las acciones. Los socios deberán comparecer en escritura pública, previa publicación de un edicto en el Diario Oficial La Gaceta por cuenta del solicitante. Dicha solicitud será sometida a calificación del registro.

Esto quiere decir que aquellas empresas mercantiles disueltas por la Ley – siendo representadas al menos por un 51% del capital accionario – que deseen inscribirse de nuevo frente al Registro Público, deberán comparecer frente al Notario Público de su elección para proceder. Dicha solicitud deberá ir acompañada de un aviso en el Diario Oficial la Gaceta. En el aviso en los socios comunicarán la intención de “resurrección” de la empresa.

Es necesario señalar que las sociedades tienen hasta el 15 de diciembre de 2017 para cancelar los montos adeudados que correspondan a los periodos fiscales por los cuales fueron disueltas. La cancelación de los periodos adeudados previos a esa fecha podrán cancelarse libres de multas e intereses. La reforma no ha sido todavía publicada en el Diario La Gaceta, por lo cual se debe esperar a que esto suceda.

Este Proyecto fue ratificado y apoyado por las Comisiones de Derecho Civil y Mercantil, así como por la Comisión de Derecho Tributario del Colegio de Abogados y Abogadas de Costa Rica. Ambas comisiones se presentaron el 21 de septiembre ante la Asamblea Legislativa para presentar su aprobación y criterio sobre la reforma.

Este reforma es de crucial relevancia para nuestro ordenamiento, ya que de las 266.000 sociedades disueltas por Ley, se estima que al menos 18.000 contaban con cuentas bancarias, activos con publicidad registral, contratos con terceros de buena fe, trabajadores en planilla y demás elementos jurídicos que se veían afectados por el efecto disolutorio de la Ley. Además, se estima que a través de la reforma el Estado podría recibir hasta 13 mil millones de colones por el pago de impuestos de las sociedades mercantiles disueltas. Ganan así el Estado, las empresas, y la gente.


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ARTICULO ESCRITO POR:

Kevin Castro y Tomás Quirós

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