El 5 de octubre de 2017 el Poder Ejecutivo en Paraguay promulgó la Ley Nº 5.895, la cual establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones. Dicha ley elimina la posibilidad de tener acciones al portador. Es un cambio importante en la legislación de Paraguay, ya que tiene por objeto incrementar los controles respecto al beneficiario final y el control de las personas jurídicas.
La norma modifica de pleno derecho las acciones al portador para convertirlas en acciones nominativas y otorga un plazo máximo de 24 meses desde la vigencia de la presente para realizar el canje de las acciones ante el directorio de la sociedad. Una vez realizado el cambio, la sociedad tendrá que comunicarse con la Abogacía del Tesoro, entidad que supervisa el debido cumplimiento de normativas societarias.
La inobservancia por parte de los accionistas del cambio de las acciones al portador por las nominativas dentro del plazo, conlleva la suspensión de sus derechos económicos. Además de las sanciones impuestas a los accionistas, las sociedades que no cumplan con la obligación de convertir, por lo menos, el 90% de las acciones se exponen a:
- Multas que podrán variar entre 50 y 500 jornales mínimos para actividades diversas no especificadas.
- El bloqueo del Registro Único del Contribuyente (RUC) por parte de la Subsecretaría de Estado de Tributación (SET).
- Imposibilidad de operar con bancos, financieras, compañías de seguro, casas de cambio, sociedades, agencias de valores y cooperativas.
La Ley también prevé la obligación de comunicar la trasferencia de acciones. El adquirente debe comunicar a la sociedad la trasferencia indicando su nombre, cédula de identidad o RUC y domicilio dentro del plazo máximo de cinco días hábiles contados a partir de que se haya efectuado la trasferencia. Y la sociedad, por su parte, está obligada a comunicarlo a la Abogacía del Tesoro dentro de los cinco días hábiles siguientes desde que se reciba dicha comunicación. Las sociedades anónimas emisoras de valores de oferta pública que operan en el mercado de valores no deben enviar este mensaje.
En el año 2015 a falta de una norma como la recientemente aprobada, la Secretaría de Prevención de Lavado de Dinero o Bienes (SEPRELAD) emitió una resolución por la cual las entidades supervisadas por el Banco Central del Paraguay debían implementar políticas preventivas en la identificación de personas jurídicas accionistas que operan como clientes con sociedades y que cuentan con acciones al portador.
La eliminación de este tipo de acciones forma parte de una serie de medidas tomadas por el gobierno de paraguayo para implementar las 40 recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. De especial importancia es la recomendación 24, que prevé mecanismos para asegurar la existencia de información precisa respecto al beneficiario final y el control de las personas jurídicas.
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