Con apoyo de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados y de su equipo jurídico interno, Echoenergia Participações S.A. (Echoenergia), a través de cinco vehículos de propósito especial (SPV, por sus siglas en inglés), obtuvo autorización para implantar y explotar complejos eólicos en el noreste de Brasil.
Los SPV controlados por Echoenergia también recibieron préstamos de Banco do Nordeste do Brasil S.A. - BNB, por un monto total de BRL 488.030.264 (USD 126.329.386 al 29 de junio).
Las operaciones, que concluyeron en mayo, se desglosan de la siguiente forma:
- Eólica Boa Esperança I S.A. (Boa Esperança SPV) suscribió un préstamo por un monto de hasta BRL 101.400.930 (USD 26.249.108 al 29 de junio) con BNB.
- Eólica Cabeço Vermelho S.A., Eólica Cabeço Vermelho II S.A., Eólica Pedra Rajada S.A. y Eólica Pedra Rajada II S.A. (G4 SPVs) suscribieron préstamos por un monto principal agregado de hasta BRL 386.629.334 (USD 100.084.636 al 29 de junio) con BNB.
En ambos casos, se firmaron acuerdos marcos de garantía bancaria para asegurar el monto total del financiamiento, e instrumentos de seguridad remotos sobre los activos de los proyectos (asignación fiduciaria de derechos de crédito, cesión fiduciaria de acciones y asignación fiduciaria de equipo) como respaldo.
La garantía fue emitida por Banco BTG Pactual S.A., que -entendemos- fue asesorado por Machado Meyer Advogados y su equipo legal interno. Sin embargo, el bufete no había confirmado dicha información al cierre de esta edición.
En relación con el préstamo otorgado a SPV G4, Banco Santander (Brasil) S.A., Banco ABC Brasil S.A. e Itaú Unibanco S.A. fungieron de emisores de la garantía bancaria y también entendemos que fueron aconsejados por Machado Meyer Advogados.
Respecto a la negociación de los financiamientos, Mattos Filho expresó
Las negociaciones entre Echoenergia y el banco de garantía fueron intensas y aceleradas debido al agresivo calendario de desembolsos. Los desembolsos de BNB ocurrieron en menos de dos meses desde el inicio de las negociaciones del acuerdo marco de garantía bancaria”
El bufete explicó que en la segunda operación, los instrumentos de seguridad fueron significativamente más complejos dado que, simultáneamente, aseguraron ciertas obligaciones de préstamos puente emitidas por los SPV G4, lo cual requirió negociaciones con partes adicionales.
El estudio destacó que se trata de los primeros proyectos en recibir fondos del Banco do Nordeste do Brasil, según la nueva metodología de tasas de interés de la entidad financiera.
Controlada por el fondo capital privado británico Actis, Echoenergia fue constituida el año pasado para implementar y operar proyectos de generación eléctrica a partir de fuentes renovables. Opera en los estados de Pernambuco, Ceará, Rio Grande do Norte y Bahia.
En enero de este año la empresa incorporó a su cartera los parques eólicos Piedra Rajada I y Piedra Rajada II, ubicados en el municipio de Cerro Corá, en el estado de Rio Grande do Norte. Ambos están en operación comercial y suman potencia instalada de 40 MW. Con ello la potencia de Echoenergia asciende a 386 MW, tomando en cuenta el aporte del Complejo Eólico Ventos de São Clemente (216 MW), en el estado de Pernambuco, y del Complejo Eólico Ventos de Tianguá (130 MW), ubicado en el estado de Ceará.
También opera los complejos eólicos Echo 1 (88 MW), 2 (128 MW) y 4 (85 MW), en los estados de Bahía y Rio Grande do Norte, y construye Echo 5 (51 MW) y Boa Esperança (28 MW) en el mismo estado.
Cabeço Vermelho y Cabeço Vermelho II entrarían en operación en mayo de este año en el estado de Rio Grande do Norte y tienen una capacidad instalada de 26 MW y 16 MW, respectivamente.
Asesores legales
Asesores de Echoenergia Participações S.A.:
- Abogado in-house: Mario Harry Lavoura.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Socia Marina Anselmo. Asociados Marco Aurélio Saliba, Ricardo Crispim Leite y Lucas M. Conrado.
Asesores de Banco BTG Pactual S.A., Banco Santander (Brasil) S.A., Banco ABC Brasil S.A. e Itaú Unibanco S.A.:
- Abogado in-house de Banco BTG Pactual S.A.: Guilherme Bianque.
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