La administradora británica de fondos de inversión CVC Capital Partners, a través de Rioja Bidco Shareholdings, una sociedad que controla, y con una participación minoritaria de Grupo Financiero Alba, llegó a un acuerdo con la petrolera española Repsol para adquirir 20 % de las acciones de Gas Natural Fenosa, por un monto de USD 4.700 millones.
Por tratarse de una operación que involucra a empresas multinacionales, se hizo necesaria la intervención de un grupo importante de despachos jurídicos en varios países, como Estados Unidos, España, Argentina, Brasil, Colombia, Costa Rica, México, Panamá, Chile, República Dominicana, y Perú, donde Gas Natural Fenosa tiene presencia.
CVC Capital Partners utilizó los servicios legales de Pérez-Llorca, en Madrid y Nueva York como lead counsel, junto con Garrigues, en Madrid, que actuó como consultor en aspectos tributarios.
Además, el comprador principal de la multinacional gasífera española se valió de las capacidades jurídicas de Beccar Varela, en Argentina; Carey, en Chile; Mattos Filho Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, en Brasil; y Brigard & Urrutia (estructuración de la operación y temas regulatorios) y Muñoz Tamayo & Asociados (en relación con un litigio iniciado bajo un acuerdo de protección de inversión dentro del marco del proceso de due diligence de la operación), en Colombia.
Entendemos que Arias, Fábrega & Fábrega, en Panamá; y Galicia Abogados, en México, asesoraron a CVC Capital Partners, pero esto no fue confirmado por los bufetes al cierre de esta edición.
Por su parte, Repsol, como accionista vendedor de Gas Natural Fenosa, recibió asesoría jurídica de Uría Menéndez en Madrid, mientras que la compradora minoritaria Grupo Financiero Alba, filial de la corporación familiar March, fue representada por Clifford Chance LLP también en la capital española.
Según el portal especializado economíadigital.com, el financiamiento sindicado de esta operación es candidato a ser el mayor de España en 2018, pues CVC necesitó apalancamiento por USD 1.800 millones, el cual le fue otorgado por Banco Santander, Caixabank, Crédit Agricole, Société Générale y Natixis.
Gas Natural Fenosa es una de las principales compañías de gas y electricidad en España y América Latina, con operaciones en más de 30 países, donde brinda servicio a más de 22 millones de puntos de suministro en los cinco continentes. Repsol espera una plusvalía estimada en USD 400 millones por su desinversión en esta compañía.
La gestora británica CVC Capital Partners administra capital en nombre de más de 300 inversores institucionales, gubernamentales y privados de todo el mundo. A lo largo de los años, ha manejado fondos por más de USD 71.000 millones, invertidos en compañías europeas, asiáticas y norteamericanas.
En la actualidad, los fondos de CVC se invierten en 50 empresas en todo el mundo que emplean a más de 350.000 personas y generan ventas anuales combinadas de aproximadamente de USD 100.000 millones.
Esta venta requirió de servicios legales especializados y diversas aprobaciones regulatorias, pues Gas Natural Fenosa es un actor importante en todos los mercados de distribución de gas donde opera. La operación se negoció por más de un año y su conclusión se anunció el pasado 22 de febrero, pero aún no está cerrada, pues quedan pendientes algunos aspectos regulatorios y financieros.
Por ejemplo, el escritorio colombiano Muñoz Tamayo & Asociados intervino para resolver aspectos financieros del due diligence de la empresa adquirida en relación la aplicación del Tratado de Protección Recíproca de Inversiones entre Colombia y España, vigente desde 2005.
Según la estimación de Uría Menéndez Abogados la adquisición del 20 % de Gas Natural Fenosa por parte de CVC Capital Partners y Grupo Alba no se cerrará definitivamente antes del próximo mes de agosto.
Asesores de CVC Capital Partners:
- Pérez-Llorca (Madrid y Nueva York): Socios Pedro Pérez-Llorca, Pablo González Mosqueira, Julio Lujambio, Javier Gómez e Iván Delgado. Asociados Álvaro Ramírez de Haro, Ana Alonso, José Luis Romeu, Andrés Hernández Miñana y Francisco Gómez.
- Garrigues (Madrid): Socio Juan Reig. Asociado sénior Álvaro Manteca.
- Muñoz Tamayo & Asociados (Bogotá): Socio Felipe Trías Visbal. Asociados Fernando Bermúdez Durana y Jorge Alejandro Cárdenas.
- Brigard & Urrutia (Bogotá): Socio Sergio Michelsen. Asociados Tomás Holguin y Juan Pablo Malaver.
- Beccar Varela (Buenos Aires): Socios Ramón I. Moyano y Carlos Cueva. Abogado especialista Manuel Adrogué. Asociado sénior Gonzalo Viña.
- Carey (Santiago de Chile): Socios Pablo Iacobelli y Juan Francisco Mackenna. Consejera Patricia Silberman. Asociados Carmen María Poblete y Diego Ibarrola.
- Mattos Filho Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): Socios Rodrigo Ferreira Figueiredo, Domingo Antonio Fortunato Netto, Amadeu Carvalhaes Ribeiro y Giovani Loss. Asociados Fábio José Marino Duarte e Igor de Souza Tostes.
Asesores de Repsol:
- Uría Menéndez (Madrid): Socios Cándido Paz-Ares, Carlos Paredes y Alfonso Gutiérrez. Consejero Carlos Franco. Asociado sénior Juan Alti. Asociado Felipe Carbonell.
Asesores del Grupo Financiero Alba:
- Clifford Chance LLP (Madrid): Socios Jaime Velázquez, Rodrigo Uría y Samir Azzouzi. Consejero Roberto Grau. Asociados Jorge Martín y Felipe Font.
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