El 8 de noviembre, Bioceres Argentina S.A. suscribió un acuerdo de intercambio de acciones con la estadounidense Union Acquisition Corporation (UAC) para crear una compañía conjunta bajo el nombre de Bioceres Crop Solutions Corp.
En la negociación, Marval, O’Farrell & Mairal (Buenos Aires) y Linklaters LLP (Nueva York) aconsejaron a Bioceres, que también fue respaldada por su equipo legal interno.
Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno (Buenos Aires) y Arnold & Porter Kaye Scholer LLP (Nueva York) representaron a Union Acquisition.
Entendemos que Graubard Miller, en Nueva York, también asesoró a UAC, pero esto no fue confirmado por el bufete al cierre de esta edición.
Según el acuerdo, Bioceres contribuirá con su negocio de soluciones agrícolas a cambio de capital de Union Acquisition.
La compañía combinada tendrá un valor inicial anticipado de aproximadamente USD 456 millones, en caso de que no haya canje de acciones públicas de UAC.
El cierre de la transacción, que está sujeta a la aprobación de los accionistas de UAC, se proyecta para el primer trimestre de 2019.
Marval y Mitrani comentaron que tras el acuerdo, se espera que Bioceres se convierta en la primera compañía de biotecnología de América Latina en cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE).
Bioceres es una compañía de biotecnología agrícola de reconocido liderazgo en América Latina. Provee soluciones (semillas, germoplasma, traits y tratamientos de semillas) en todos los ciclos de cultivo. Tiene su sede en Argentina, mercado clave para la empresa, y fue fundada en ese país en 2011.
Union Acquisition es una compañía de adquisiciones de propósito especial, constituida en Islas Caimán, producto de la asociación entre los inversionistas de capital privado Union Group y Atlantic-Pacific Capital, Inc.
Tras el cierre de la operación, UAC asumirá el nombre de la empresa conjunta y seguirá cotizando en la Bolsa de Nueva York.
Asesores legales
Asesores de Bioceres Argentina S.A.:
- Abogada in-house: Gloria Montaron Estrada.
- Marval, O’Farrell & Mairal (Buenos Aires): Socios Hernán Slemenson, Fernando Hernández y Diego Krischcautzky.
- Linklaters LLP (Nueva York): Socios Conrado Tenaglia y Matthew Poulter. Consejero sénior Michael Kam. Consejeros Antonia Sherman, Kate Machan, Shane Milam y Matthew Brigham. Asociados sénior Marie Minsoo Kwon, Gabriel Silva y Michelle Lo. Asociados Alex Weaver, Mary Ellen Stanley, Mary (Mimi) Powell y Vasudha Anil Kumar.
Asesores de Union Acquisition Corporation:
- Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno (Buenos Aires): Socios principales Diego Parise y Cristian Krüger. Socia Corina Laudato. Asociados Nicolás Fernández Madero y Alejandro Rothamel.
- Arnold & Porter Kaye Scholer LLP (Nueva York): Socios Stephen Koval y Christopher Peterson. Asociadas Marianna Shelenkova y Marisa Silver.
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