La petrolera más grande de Argentina, YPF S.A., celebró un acuerdo definitivo y vinculante con EFS Global Energy B.V. y GE Capital Global Energy Investments B.V., controladas indirectamente por GE Energy Financial Services, Inc., para la capitalización de su filial YPF Energía Eléctrica S.A., que posee los activos de generación de energía del grupo YPF.
YPF notificó sobre el acuerdo de suscripción de 24,99 % del capital social de YPF Energía Eléctrica a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en un Hecho relevante, de fecha 7 de febrero. El acuerdo tiene como fecha tope de cierre este 28 de febrero.
En la operación, YPF S.A. e YPF Energía Eléctrica S.A. fueron asistidas por Estudio O'Farrell (Buenos Aires), Paul Hastings LLP (Nueva York) y los equipos jurídicos internos de ambas empresas. Adicionalmente, YPF cuenta con la asesoría financiera de Lazard.
Estudio O’Farrell indicó que trabajó en la redacción, negociación y firma del acuerdo de suscripción y del acuerdo de accionistas que permitirá, al cierre de la operación, que GE sea incorporado como accionista de YPF Energía Eléctrica.
General Electric y GE Capital Global Energy Investments B.V. recibieron apoyo de Shearman & Sterling LLP (São Paulo y Nueva York), Marval, O’Farrell & Mairal (Buenos Aires), así como del equipo legal interno de GE Capital - Energy Financial Services.
La empresa señaló que el acuerdo está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.
El monto del mismo asciende a USD 275 millones más un pago contingente de USD 35 millones, de acuerdo con información consignada ante la Bolsa de Valores de Buenos Aires.
Se espera que, al cierre de la transacción, GE Capital y YPF S.A. controlen conjuntamente YPF Energía Eléctrica.
En el Hecho relevante, YPF informa que está en negociaciones avanzadas con un potencial tercer socio para otorgarle la opción de suscribir un 24,5 % adicional de las acciones de su filial, en términos similares a los acordados con GE.
La negociación data de diciembre pasado, según un comunicado de prensa de YPF.
De acuerdo con YPF, su filial en el sector eléctrico cuenta con una capacidad de generación neta de 1.687 MW y tiene proyectos en construcción por 485 MW adicionales. Agregó que evalúa distintos proyectos para incrementar su capacidad de generación, en lo cual proyecta una inversión de USD 1.300 millones en los próximos tres años. En 2013, YPF compró a Pluspetrol S.A. su participación en YPF EE, que hasta entonces era una empresa conjunta, donde YPF tenía 45 % de participación.
YPF explora y produce petróleo y gas y suministra combustibles y lubricantes a diversas industrias. Además opera una red de estaciones de servicio. La empresa también está presente en Brasil y Chile.
Asesores de YPF S.A. e YPF Energía Eléctrica S.A.:
- Abogados in-house de YPF S.A.: Fernando Gómez Zanou, Paola Garbi y Pilar Rodríguez Salto.
- Abogada in-house de YPF Energía Eléctrica S.A.: María Eugenia Pardo.
- Paul Hastings LLP (Nueva York): Socios Robert W. Leung, Cathleen E. McLaughlin, Robert (Bob) Kartheiser y Mike F. Huang. Asociado Joseph M. Eno.
- Estudio O'Farrell (Buenos Aires): Socios Uriel O´Farrell, Ricardo Castañeda y Agustín Siboldi. Asociado sénior Juan Pablo Fratantoni. Asociados Marina Quinteiro y Francisco Alfonso.
Asesores de General Electric y GE Capital Global Energy Investments B.V.:
- Abogado in-house de GE Capital - Energy Financial Services: Hussain Shalchi.
- Shearman & Sterling LLP (São Paulo y Nueva York): Socios Robert Freedman y Jonathan E. Kellner. Consejeros Christian Rudloff y Barbara Edwards. Asociados Filipe Lima, James Ireland y Claire Melvin. Abogado visitante Javier Napoleone.
- Marval, O’Farrell & Mairal (Buenos Aires): Socios Santiago Carregal, Diego A. Chighizola y Francisco A. Macias. Asociados Nicolás Enrique Biggio y Gonzalo Santamaría.
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