UnitedHealth acuerda compra de Banmédica en Chile, Colombia y Perú

La estadounidense UnitedHealth Group (UHG) compró Banmédica -una compañía chilena dedicada a la atención y aseguramiento en salud, con operaciones en Colombia y Perú- por USD 2.700 millones. El control accionario de la empresa austral lo ostentan las Empresas Penta S.A. e Inversiones Santa Valeria Limitada, con una participación conjunta de 57,28 %.

La transacción involucró una oferta pública de adquisición (Opa) de UHG por hasta el 100 % de las acciones de Banmédica (cotizante en bolsa), y la estructuración del financiamiento para la operación.

En la megaoperación UnitedHealth fue representada legalmente por: Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York); Hogan Lovells US LLP (Nueva York); Carey (Santiago de Chile); Brigard & Urrutia (Bogotá), Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima) y EY (Lima, Santiago de Chile, Estados Unidos y Bogotá). Además, participó Dorsey & Whitney LLP (Seattle), pero la firma se abstuvo de emitir comentarios. 

Empresas Penta y Santa Valeria, por su parte, fueron asistidas por Debevoise & Plimpton LLP (Nueva York). Se conoció que Posse Herrera Ruiz (Bogotá) también les prestó apoyo, pero esto no fue confirmado al cierre de esta edición. 

Alcaíno Abogados (Santiago de Chile) asistió a Empresas Penta, conjuntamente con el Grupo Fernández Léon, accionistas de la empresa vendida. 

Claro & Cía. apoyó a Santa Valeria en la negociación y ejecución del acuerdo de compra de acciones con Bordeaux Holding SpA (una subsidiaria de United Health Group) por la venta de su participación. Al cierre de esta edición, LexLatin no había conocido de la participación de otros estudios en esta transacción. 

Información suministrada por los despachos señala que el acuerdo marca la entrada de UHG en los mercados de Chile, Colombia y Perú. En la actualidad, su presencia en Sudamérica está limitada a Brasil.

Carey destacó que el pacto involucró, además, a dos industrias fuertemente reguladas (seguros de salud y servicios de salud) que impusieron varios desafíos para la negociación y estructuración del acuerdo.

La operación, requirió la coordinación en cuatro jurisdicciones diferentes (Chile, Colombia, Perú y Estados Unidos), lo cual implicó sofisticados trabajos de estructuración y financiación, así como trabajo en equipo para la ejecución del due diligence y la negociación.

La firma del acuerdo de compraventa ocurrió el viernes 22 de diciembre de 2017.  La Opa comenzó a finales del mismo mes, y se prevé concluya alrededor del 25 de enero.

UHG ofrecerá 2.150 pesos chilenos (10.253,87 pesos colombianos) por acción por el 100 % de las acciones en circulación de la empresa, valorizando el patrimonio de Banmédica en 1,7 billones de pesos chilenos (8,10 billones de pesos colombianos).

Está previsto que el cierre de la operación se realice el primer trimestre de 2018, el cual, está sujeto a los términos y condiciones habituales para este tipo de operaciones.

UHG es la aseguradora de salud más grande de Estados Unidos, número trece en la lista Global 500 y número seis de la lista Fortune 500. Su sede se encuentra en Minnesota y cuenta con más de 130 millones de clientes a nivel global y más de 230.000 empleados.

Banmédica es líder en el mercado privado de seguros de salud (a través de sus filiales chilenas Isapre Banmédica e Isapre Vida Tres, así como en su participación en la firma Pacífico Entidad Prestadora en Perú y en la sociedad colombiana Colmédica Medicina Prepagada) y en la industria privada de proveedores de servicios de salud (incluyendo los emblemáticos hospitales Clínica Santa María y Clínica Dávila), con ingresos anuales de más de USD 2.200 millones y más de 20.000 empleados.

Asesores legales

Asesores de UnitedHealth Group:

• Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York): Socios Keith Pagnani, Sergio Galvis y Werner Ahlers. Consejero especial Lucas Carsley. Asociados Mateo Aceves y Guillermo Arribas.
• Hogan Lovells US LLP (Nueva York): Socio Evan Koster. Asociado Gregory Hafkin.
• Carey (Chile): Socios Jaime Carey, Cristián Eyzaguirre y Francisco Guzmán. Asociados Marco Antonio Muñoz, Manuel Alcalde, Nicolás Calderón, Sergio Mesías y Carlos Alcalde.
• Brigard & Urrutia (Colombia): Socios Sergio Michelsen y Jaime Robledo. Asociados Jeison Larrota, Natalia Gutiérrez de Larrauri, Luis Miguel Centanaro y María Villegas.
• Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Perú): Socio Jean Paul Chabaneix. Asociado Augusto Cáceres y Marco Zaldívar.
• EY (Lima, Santiago de Chile, Estados Unidos y Bogotá): Socios Fernando Tori, Aleksan Oundjian, Maria Javiera Contreras Abarca y Maryann D'Angelo. Gerentes Claudia Plasencia, Edwin Sarmiento, Darío Romero, Claudio Aracena y Sarah Tennant.

Asesores de Empresas Penta y Santa Valeria:

• Debevoise & Plimpton LLP (Nueva York): Socio David Grosgold.

Asesores de Empresas Penta y Grupo Fernández Léon:

• Alcaíno Abogados (Chile): Socios Alfredo Alcaíno, Victoria Ripoll y Rodrigo Muñoz. Asociados sénior Benjamín Alcaíno y Andrés Rodríguez Rocca.

Asesores de Santa Valeria:

• Claro & Cía. (Chile): Socio Rodrigo Ochagavía. Asociados Gerardo Otero, Andrés Del Sante, María Jesús Muñoz y Felipe Ríos.