En la primera versión de esta noticia omitimos por desconocimiento la participación de la firma colombiana Brigard Urrutia, abajo actualizamos la nota y describimos su trabajo.
Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A., a través de sus subsidiarias Organización Terpel S.A. y Organización Terpel BVI, adquirió el negocio de lubricantes y combustibles de ExxonMobil Corporation, Mobil Petroleum Overseas Company Ltd. y ExxonMobil Ecuador Holding BV en Colombia, Perú y Ecuador por un monto de USD 714,7 millones.
La transacción cerró el 15 de marzo y en ella la compradora y su casa matriz estuvieron representadas por Simpson Thacher &; Bartlett LLP (Nueva York y Palo Alto); Posse Herrera Ruiz -PHR- (Bogotá); Márquez, Barrera, Castañeda Ramírez (Bogotá); Esguerra Asesores Jurídicos (Bogotá), Miranda & Amado Abogados (Lima), CorralRosales (Quito) y miembros de su equipo legal interno. Daniel Perea, vicepresidente jurídico de Organización Terpel, lideró el proceso por parte del comprador junto con PHR.
La vendedora recurrió a Shearman & Sterling LLP (Nueva York); Gómez-Pinzón Abogados (Bogotá); Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima); Pérez Bustamante & Ponce (Quito) y su equipo jurídico interno.
Por su parte, Brigard Urrutia (Bogotá) representó a ambas empresas en distintos momentos de la transacción y para asesorías relativas a distintos aspectos de la misma. A Copec lo asesoró en la fase inicial de la transacción, en el proceso de debida diligencia.
"Una vez la transacción se hizo pública," explicó la firma, "BU dejó de asesorar a Copec en la medida en que éste cedió el contrato de compra y, por ende, el derecho a adquirir las acciones, a Terpel S.A., su subsidiaria local. A partir de ese momento, el proceso de cierre y coordinación de la integración del lado del comprador se coordinó a nivel Terpel S.A."
Posteriormente, asesoró a Exxon como vendedor en temas asociados a la autorización de la integración por parte de la Superintendencia de Industria y Comercio.
PHR precisó que la transacción incluye la operación y comercialización de combustibles para el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, en Lima y el negocio de combustibles en Ecuador.
La firma agregó que la operación está sujeta al cumplimiento de ciertos condicionamientos impuestos por la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia, organismo que consideró que Terpel incurría en posición dominante y ponía en riesgo la libre competencia.
Según Portafolio, la SIC impuso condicionamientos como la separación de los negocios de lubricantes y combustibles, la venta de su planta de producción de lubricantes en Colombia y de las marcas Máxter y Máxter Progresa en un plazo de nueve meses y la obligación de levantar las exclusividades por cuatro años en la distribución y exhibición de lubricantes en estaciones de servicio identificadas con su logo.
A raíz del pronunciamiento de la instancia antimonopolio, Terpel debió transferir sus acciones en ExxonMobil Colombia a un fideicomiso controlado por un tercero, que luego pasará a Terpel el negocio de lubricantes y venderá a otro tercero el de combustibles en nueve meses, reseñó La República.
"Este condicionamiento se impuso para evitar que Terpel tenga cualquier tipo de control sobre el negocio de combustibles de ExxonMobil", dijo Gómez-Pinzón. El bufete explicó que la negociación implicó la transferencia de la participación de ExxonMobil en ExxonMobil Andean Holding LLC. y ExxonMobil Ecuador Ltda.
ExxonMobil del Perú S.R.L., ExxonMobil Aviación Perú S.R.L., ExxonMobil de Colombia S. A. y ExxonMobil de Colombia Sociedad Portuaria S.A. son otras empresas adquiridas por Copec, según La República.
La operación data de finales de 2016, cuando -según el informe de gestión de Terpel- Copec firmó un acuerdo regional con ExxonMobil para la distribución de lubricantes marca Mobil en Colombia, Perú y Ecuador a través de Terpel.
GPA indicó que el cierre de la transacción dependía de autorizaciones de los organismos reguladores de Chile, Ecuador y Colombia.
Fundada en 1968, en Bucaramanga, Terpel produce, distribuye y comercializa combustibles líquidos (gasolina y lubricantes) y gas natural vehicular. Cuenta con clientes en el sector marítimo, aviación y la industria en general. Opera no solo en Colombia sino también en Chile, Ecuador, Perú, Panamá, República Dominicana y México. Al cierre de 2016, contaba con una red de 224 estaciones de servicio propias.
Con una trayectoria de más de 125 años, ExxonMobil, compañía estadounidense de petróleo y gas, refina crudo y comercializa derivados del petróleo y fabrica productos químicos.
Asesores legales
Asesores de Organización Terpel S.A. y Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A.:
- Abogados in-house de Organización Terpel S.A.: Daniel Perea, Jorge Andrés Ríos, María José Baute y Andrea Garzón.
- Abogado in-house de Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A.: Ramiro Méndez.
- Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York y Palo Alto): Socios David Williams y Robert Holo. Consejeros Borja Marcos y Marcela Robledo. Asociados Pablo M. Richards y Jasmine Hay.
- Posse Herrera Ruiz (Bogotá): Socios Jaime Herrera, Gabriel Sánchez, Carolina Camacho, Juan Guillermo Ruiz y Juan David Velasco. Asociados Lina Vélez, Emilia Arango, Daniel Pardo, Santiago Osorio, Natalia Martínez y Julián Uribe.
- Márquez, Barrera, Castañeda & Ramírez (Bogotá): Socio Pablo Márquez.
- Esguerra Asesores Jurídicos (Bogotá): Socio Andrés Jaramillo.
- Miranda & Amado Abogados (Lima): Socio Bruno Amiel. Asociados Armando Corrales y José Luis Vargas-Machuca.
- CorralRosales (Quito): Socios Santiago Palacios y Xavier Rosales. Asociados Ana Samudio, Andrés Rubio, Andrea Moya y Milton Carrera.
Asesores de ExxonMobil Corporation:
- Abogados in-house: Michael Crabtree y Rene Gonzalez.
- Shearman & Sterling LLP (Nueva York): Socio Waajid Siddiqui. Asociados Enrique Dancausa, Jae Hyong Shim y Lara Aryani.
- Gómez-Pinzón Abogados (Bogotá): Socios Natalia García y Mauricio Jaramillo. Asociada sénior Diana Silva. Asociadas Alejandra Eslava y Biviana Helo. Asociada júnior Natalia Velasco.
- Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socios Luis Carlos Rodrigo y Óscar Benavides. Asociado Juan Miguel Labarthe.
- Pérez Bustamante & Ponce (Quito): Socio Juan Manuel Marchán. Asociados Camilo Muriel y David Carrera.
Asesores de Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. y ExxonMobil Corporation:
- Brigard Urrutia (Bogotá): (A Copec) Socio Sergio Michelsen Jaramillo. Asociado sénior Fernando Alfredo Castillo y Tomás Holguín Mora. Asociadas Andrea Camila Cruz y Catalina Manga. (A Exxon) Socios Jaime Robledo y Alejandro García de Brigard. Asociado sénior Nicolás Cardona. Asociado Christian Díaz.
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