McDermott y CB&I se fusionan

Las proveedoras multinacionales estadounidenses de servicios para los sectores petrolero y energético McDermott International y Chicago Bridge & Iron Company (CB&I) acordaron fusionarse. La nueva empresa ofrecerá servicios de construcción, ingeniería, procura y desarrollo de tecnología e infraestructura a grandes corporaciones internacionales.

En la fusión, que crea una empresa valorada en USD 6.000 millones, McDermott fue asesorada por Baker Botts LLP, en varios estados de EE. UU. y en Hong Kong y Rusia; por NautaDutilh, en los Países Bajos, y por Arias, Fábrega & Fábrega-ARIFA, en Panamá.

Chicago Bridge & Iron Company (CB&I) fue representada por Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, en Nueva York. Se conoció de la participación de De Brauw Blackstone Westbroek N.V., en los Países Bajos, sin embargo el bufete no respondió a las solicitudes de información de LexLatin. Al momento de publicar esta nota, LexLatin no pudo identificar otras firmas de abogados involucradas en la operación. 

Para financiar la fusión, anunciada el 18 de diciembre del año pasado, McDermott emitió pagarés senior por USD 1.500 millones en una oferta de dos tramos: uno con vencimiento en 2024 por USD 950 millones y otro que madura en 2026, por USD 550 millones.

En la emisión, la empresa y sus filiales coemisoras -McDermott Technology (US) Inc. y McDermott Technology (Americas) Inc.- fueron respaldadas legalmente por Baker Botts LLP en varios estados de EE. UU. y en Hong Kong y Rusia; por NautaDutilh, en los Países Bajos, y Arias, Fábrega & Fábrega -ARIFA-, en Panamá.

Al cierre de esta edición, LexLatin no pudo identificar a las entidades financieras que participaron como suscriptores en la colocación.  

Igualmente, la corporación solicitó una línea de crédito sindicada por USD 4.650 millones con el propósito de apalancar la fusión con CB&I. Crédit Agricole, que actuó como lead arranger, Barclays Bank PLC., Lloyds Bank PLC e Investment Bank, entre otros, formaron parte del sindicato.

Este financiamiento, acordado el 10 de mayo de 2018, permitió garantizar el repago de pasivos de CB&I y algunas de sus subsidiarias, redimir anticipadamente la emisión previa de pagarés de McDermott por USD 500 millones, con rendimiento de 8% y vencimiento en 2021, y reestructurar una línea de crédito preexistente acordada el 30 de junio de 2017.

En la suscripción del crédito, McDermott fue asistido por Baker Botts LLP en varios estados de EE. UU. y en Hong Kong y Rusia, Walkers (Islas Caimán), Ganado Advocates (Malta); Arias, Fábrega & Fábrega-ARIFA, en Panamá, y por Cornejo, Méndez, González y Duarte, S.C., en México.

Este despacho mexicano también asesoró a CB&I en la constitución de las garantías necesarias para el intercambio de acciones y en la aplicación correspondiente de la legislación local.

Entendemos que DLA Piper Australia, McInnes Cooper (Canadá) y Wikborg Rein & Co (Noruega) representaron legalmente a McDermott, pero esta información no fue confirmada por dichos bufetes. 

Por su parte, Crédit Agricole utilizó los servicios legales de Bracewell LLP (Nueva York); Blake, Cassels & Graydon LLP (Canadá), Arnold Bloch Leibler (Australia); Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C., en México, y Sanclemente Fernández Abogados S.A., en Bogotá. 

Supimos que Chancery Chambers (Barbados), Mourant Ozannes (Islas Caimán y Jersey), Assegaf Hamzah & Partners (Indonesia); Jeff Leong, Poon & Wong (Malasia), Vella Advocates (Malta) y Arntzen de Besche Advokatfirma AS (Noruega) asesoraron a Crédit Agricole, pero esto no fue confirmado al cierre de esta publicación.  

Las claves de la transacción

Como resultado de la fusión, los accionistas de McDermott se quedarán con 53% del capital de la empresa combinada, mientras que los propietarios de CB&I tendrán el restante 47%, según un reporte del portal Globenewswire.com.

Desde el punto de vista financiero, la empresa combinada supone ingresos anuales por USD 10.000 millones y una cartera de productos valorada en USD 14.500 millones. Además, aprovechará el aporte tecnológico de CB&I, que incluye más de 3.000 patentes de aplicaciones para el sector energético y más de 100 tecnologías licenciadas.

La extensión geográfica de la compañía fusionada tendrá un alcance global con operaciones en Estados Unidos, Asia, Medio Oriente y en otros países productores de hidrocarburos.

Asesores legales

Fusión

Asesores de McDermott International:

• Baker Botts LLP (Houston, Dallas, Nueva York, Austin, Washington, D.C., Palo Alto, Bruselas, Hong Kong y Moscú): Socios Theodore W. Paris, James H. Mayor, Travis J. Wofford, Jonathan D. Bobinger, Luke Weedon, J. Rob Fowler, Derek Green, Jon Lobb, Kyle Clark, David Sterling, Stanley R. Soya, Thomas Fina, Paul Morico y Joanne Du. Consejeros Jon Finelli, David Cardwell y Michael P. Bodosky. Asociados sénior Laura Katherine Mann, Clint Culpepper y Michelle Jacobson Eber. Asociados Leslie Daniel, Jennifer Gasser, Josh Gonzales, Steven Lackey, Ieuan List, Kelton Miller, Suman Momin, Sumair Sangha, Jacqueline Scioli, Jennifer Ybarra, Mary Ytterberg, Josh Espinosa, Stephanie Jeane, Jacob Walley, Natalia Mikheeva e Irina Stepanova.
• NautaDutilh (Ámsterdam y Nueva York): Socios Leo Groothuis y Harm Kerstholt. 
• Arias, Fábrega & Fábrega-ARIFA (Panamá): Socios Rodrigo Cardoze y Andrés N. Rubinoff. Asociados Fernando Arias F., David Polo y Ana Melissa Torres.

Asesores de Chicago Bridge & Iron Company (CB&I):

• Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (Nueva York): Socios Daniel A. Neff, Mark Gordon y Jenna Levine.

Emisión

Asesores de McDermott International:

• Baker Botts LLP (Houston, Dallas, Nueva York, Austin, Washington, D.C., Palo Alto, Bruselas, Hong Kong y Moscú): Socios Theodore W. Paris, James H. Mayor, Travis J. Wofford, Jonathan D. Bobinger, Luke Weedon, J. Rob Fowler, Derek Green, Jon Lobb, Kyle Clark, David Sterling, Stanley R. Soya, Thomas Fina, Paul Morico y Joanne Du. Consejeros Jon Finelli, David Cardwell y Michael P. Bodosky. Asociados sénior Laura Katherine Mann, Clint Culpepper y Michelle Jacobson Eber. Asociados Leslie Daniel, Jennifer Gasser, Josh Gonzales, Steven Lackey, Ieuan List, Kelton Miller, Suman Momin, Sumair Sangha, Jacqueline Scioli, Jennifer Ybarra, Mary Ytterberg, Josh Espinosa, Stephanie Jeane, Jacob Walley, Natalia Mikheeva e Irina Stepanova.
• NautaDutilh (Ámsterdam y Nueva York): Socios Leo Groothuis y Harm Kerstholt.
• Arias, Fábrega & Fábrega-ARIFA (Panamá): Socio Rodrigo Cardoze. Asociado Fernando Arias F.

Linea de crédito sindicada

Asesores de McDermott International:

• Baker Botts LLP (Houston, Dallas, Nueva York, Austin, Washington, D.C., Palo Alto, Bruselas, Hong Kong y Moscú): Socios Theodore W. Paris, James H. Mayor, Travis J. Wofford, Jonathan D. Bobinger, Luke Weedon, J. Rob Fowler, Derek Green, Jon Lobb, Kyle Clark, David Sterling, Stanley R. Soya, Thomas Fina, Paul Morico y Joanne Du. Consejeros Jon Finelli, David Cardwell y Michael P. Bodosky. Asociados sénior Laura Katherine Mann, Clint Culpepper y Michelle Jacobson Eber. Asociados Leslie Daniel, Jennifer Gasser, Josh Gonzales, Steven Lackey, Ieuan List, Kelton Miller, Suman Momin, Sumair Sangha, Jacqueline Scioli, Jennifer Ybarra, Mary Ytterberg, Josh Espinosa, Stephanie Jeane, Jacob Walley, Natalia Mikheeva e Irina Stepanova.
• Walkers (Islas Caimán): Socio Philip Paschalides. Consejero sénior Paige Gaston-Thiery. 
• Ganado Advocates (Malta): Socio Karl Grech Orr. Asociado Jan Rossi. Pasante Bettina Gatt. 
• Arias, Fábrega & Fábrega-ARIFA (Panamá): Socio Rodrigo Cardoze. Asociado Fernando Arias F.

Asesores de McDermott International y Chicago Bridge & Iron Company (CB&I):

• Cornejo, Méndez, González y Duarte, S.C. (Ciudad de México): Consultora externa Ana Laura Méndez Burkart. Asociada sénior María Fernanda Rubio Alvarado.
• Bracewell LLP (Nueva York): Socios Robin J. Miles, Elena Rubinov y Charles H. Still, Jr. Asociada Jeris Diana Brunette.
• Blake, Cassels & Graydon LLP (Canadá): Socio Michael McIntosh. Asociado Jacob Switzer. 
• Arnold Bloch Leibler (Australia): Socio Ben Mahoney. Asociado sénior Daniel Mote. 
• Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C. (Ciudad de México): Socio Pedro Velasco. Asociado Sénior Alejandro Isaac Beas. Asociado José Eduardo Coronado Castro.
• Sanclemente Fernández Abogados S.A. (Bogotá): Socio José Gabriel Fernández.