El 29 de enero concluyó el refinanciamiento de un préstamo que, por un monto de USD 92,3 millones, había otorgado el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) para la construcción y operación de la central eléctrica fotovoltaica La Jacinta Solar, ubicada en el departamento uruguayo de Salto y propiedad desde marzo de 2017 de Jacinta Solar Farm SRL, filial de la estadounidense Invenergy LLC.
La operación se logró a través de una oferta privada de project bonds A/B bajo el paraguas de BID Invest (anteriormente Corporación Interamericana de Inversiones), ejecutada en Estados Unidos por un monto de USD 64,75 millones. En esta, DNB Markets Inc. actuó como estructurador y organizador.
Jacinta Solar Farm SRL, como prestataria, fue asesorada por White & Case LLP (Miami) y Hughes & Hughes (Montevideo). Esta última precisó que trabajó en la estructuración, negociación y cierre del proceso de refinanciamiento, particularmente en las garantías y formalidades locales.
BID Invest recurrió a Clifford Chance LLP (Washington, D.C.), FERRERE (Montevideo) y a su equipo jurídico interno. Los titulares de los bonos fueron aconsejados por Mayer Brown LLP (Washington, D.C. y Nueva York). TMF Trust Uruguay S.A., que fungió de agente colateral, estuvo representado por Guyer & Regules (Montevideo) y asesores legales internos.
Moody’s calificó la emisión con “Baa3” y emitió certificación de bonos verdes y una evaluación de GB2. El refinanciamiento logrado a un plazo de 24,5 años es considerado un récord para un proyecto de energía renovable en América Latina.
La transacción permitirá a la compañía continuar con el desarrollo y las operaciones del parque eólico La Jacinta Solar, con capacidad instalada de 64,8MW.
"Estamos muy contentos de haber ejecutado esta operación de refinanciación digna de mención para La Jacinta Solar que obtuvo no solo grado de inversión, sino que también recibió mucho interés de los inversores", dijo Meghan Schultz, vicepresidente sénior de finanzas estructuradas de Invenergy, de acuerdo con un comunicado de prensa de la compañía.
FERRERE explicó que, como parte de la operación, Jacinta Solar Farm y BID Invest (a título individual y en calidad de agente del BID) suscribieron un contrato de préstamo enmendado que modifica ciertos términos y condiciones e incluye a BID Invest.
Señaló que, como parte de la refinanciación de los bonos B, el prestatario solicitó que los prestamistas otorgaran nuevos préstamos A y B por un total de USD 68.350.000, conforme al contrato de préstamo.
Explicó el bufete:
Con respecto al nuevo préstamo B, el contrato de préstamo estableció un mecanismo de transferencia por el cual, al producirse una fecha de saldo relevante, un tenedor de bonos que participa en el nuevo préstamo adquirirá del BID Invest una parte del préstamo nuevo A y, por lo tanto, se convierte en prestamista de transferencia, en virtud de un préstamo de transferencia al prestatario de conformidad con los términos del contrato de préstamo”
Jacinta Solar entró en operación comercial en octubre de 2015 de la mano de la española Fotowatio Renewables Ventures. Su subsidiaria de entonces, Jacinta Solar Farm SRL suscribió un Contrato de Compraventa de Energía Eléctrica y un Convenio de Interconexión con la estatal uruguaya Administración Nacional de Usinas y Transmisiones Eléctricas (UTE), por un período de 30 años.
Mariana Estradé, socia de Hughes & Hughes, expresó:
Este es el segundo deal estructurado en Uruguay mediante este innovador enfoque para refinanciar el préstamo original (el proyecto Campo Palomas -también de Invenergy-también fue refinanciado por medio una emisión de bonos el año pasado), lo que reafirma la fortaleza y atractivo del mercado financiero uruguayo de energía renovable”.
Asesores de Jacinta Solar Farm SRL:
- White & Case LLP (Miami): Socio Carlos Viana. Asociados Christopher Delp, Thomas Pate y Rosa Llamo.
- Hughes & Hughes (Montevideo): Socios Haroldo Espalter y Mariana Estradé. Asociadas Clara Villaamil, Mercedes Barros y Marcela Severi.
Asesores de BID Invest:
- Abogado in-house: Ignacio Imas.
- FERRERE (Montevideo): Socio Gonzalo Secco. Asociados sénior Sebastián Ramos, José Lima, Agustina Pérez y Enrique Slekis.
- Clifford Chance LLP (Washington, D.C.): Socia Lori Bean. Asociados Laura Marriott, Lauran Smith y Evan Pelz.
Asesores de los titulares de los bonos:
- Mayer Brown LLP (Washington, D.C. y Nueva York): Socio Christopher Erckert.
Asesores de TMF Trust Uruguay S.A.:
- Abogado in-house: Martin Improta.
- Guyer & Regules (Montevideo): Socios Corina Bove, Javier Berdaguer y Diego Baldomir. Asociada Martina Reyes.
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