Las empresas de distribución eléctrica guatemaltecas Distribuidora de Electricidad de Occidente SA y Distribuidora de Electricidad de Oriente SA, consorciadas bajo la denominación común de Energuate, realizaron un conjunto de operaciones financieras con el objeto de refinanciar pasivos, pagar dividendos y hacer un ajuste de capital.
En primer lugar, Energuate emitió USD 330 millones en bonos sénior con vencimiento en 2027 y tasa de 5,875 %, a través de un fideicomiso administrado por Intertrust SPV Limited en las Islas Caimán. La operación cerró el pasado 3 de mayo.
En esta operación, Energuate fue asesorada por Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York) y Mayora & Mayora, S.C. en Guatemala. Se conoció que también recibió asesoría de Maples and Calder, en las Islas Caimán, y de Ernst & Young, en temas fiscales en Guatemala, pero dicha información no fue confirmada por estos bufetes.
Adicionalmente, la energética guatemalteca suscribió un acuerdo de préstamo, apalancado en el 100 % de la emisión, con Credit Suisse AG, sucursal de las Islas Caimán, donde The Bank of New York Mellon actuó como agente administrativo y banco de cuenta.
Los compradores iniciales de la emisión, Credit Suisse, Scotiabank y Santander, recibieron asesoría de Aguilar Castillo Love, en Guatemala. Entendemos que White & Case LLP también asesoró a los compradores iniciales, pero esto no fue confirmado por la firma al cierre de esta edición.
Al mismo tiempo, Energuate firmó dos convenios de préstamo por GTQ 1.140 millones, aproximadamente USD 155 millones, con el Banco Industrial S.A., de Guatemala. En esta operación, la acreedora también recibió la asesoría legal de Simpson Thacher & Bartlett LLP.
“Energuate es uno de los dos grandes distribuidores de energía en Guatemala y la mayor empresa de distribución en Centroamérica, medida por la población atendida. Al 31 de diciembre de 2016, Energuate prestaba servicios a aproximadamente 1,7 millones de clientes regulados en Guatemala, que representan aproximadamente el 56 % de la población del país. La empresa eléctrica posee concesiones para proveer servicios de distribución de energía dentro de su área de servicio hasta 2048”, informó Simpson Thacher en un comunicado.
Las dos empresas que componen el consorcio Energuate son subsidiarias de Inkia Energy Limited y IC Power Ltd.
Por otra parte, la agencia calificadora de riesgo Moody´s reveló que Energuate utilizará, en gran medida, el producto de estos bonos sénior para pagar su deuda local pendiente (de casi USD 310 millones). Además, cancelará dividendos a los accionistas de Distribuidora de Electricidad de Occidente, SA (DEOCSA) y Distribuidora de Electricidad de Oriente, SA (DEORSA) por USD 57 millones; y hará un ajuste de capital por USD 73 millones, señaló la propia calificadora en su página corporativa.
Asesores de Energuate (Distribuidora de Electricidad de Occidente SA y Distribuidora de Electricidad de Oriente S.A.):
- Simpson Thacher & Bartlett LL (Nueva York): Socio Juan Francisco Méndez. Consejero sénior Kirsten L. Davis, John Schueller y Jonathan Cantor. Consejero Ismael Duran. Asociados Pablo M. Richards y George Davis. Abogados internacionales Juan E. Vial y Adriana Pérez Cavazos.
- Mayora & Mayora, S.C. (Guatemala): Socios Rafael Briz, Claudia Pereira y Eduardo A. Mayora. Asociada María Fernanda Morales Pellecer.
Asesores de Credit Suisse, Scotiabank y Santander:
- Aguilar Castillo Love (Guatemala): Socio sénior Juan Carlos Castillo. Asociados Iván Quintana y Natalia Callejas.
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