Enel Chile S.A., una de las mayores empresas del país suramericano, culminó su compleja reestructuración organizacional con éxito. Concluyó todos los pasos previstos en el denominado Plan Elqui para consolidar en una sola empresa matriz sus operaciones. Entre ellas, la de generación eléctrica convencional y los emprendimientos de energías renovables en Chile y otros mercados de América Latina. La reorganización implicó un valor total de USD 3.800 millones.
La operación incluyó:
- La fusión por incorporación de Enel Green Power Latin America -una de las mayores generadoras de energías renovables en la región- con Enel Chile.
- Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por las acciones en Chile y American Depositary Shares (ADS) de Enel Generación Chile S.A., afiliada de Enel Chile, por un monto aproximado de USD 2.700 millones.
- Un aumento de capital por parte de Enel Chile que se produjo como resultado de la OPA y una oferta adicional de acciones registradas en los Estados Unidos.
En el proceso, Enel Chile S.A. fue representada por Carey, en ese país, y Winston & Strawn LLP, en Nueva York y Chicago. Además, Cariola, Díez, Pérez-Cotapos asesoró a Enel Generación Chile, mientras que Garrigues (Chile) sirvió de consultor jurídico a Enel Green Power Latin America S.A.
En la reestructuración también intervinieron abogados internos de la casa matriz italiana de Enel Chile, Enel S.p.A., de la compañía reestructurada y de la filial Enel Generación. El asesor financiero de la reorganización fue BTG Pactual.
Como acción complementaria de la reestructuración, Enel Chile solicitó un préstamo sindicado internacional por USD 1.550 millones para financiar parcialmente la OPA por las acciones de terceros de Enel Generación Chile. Los bancos acreedores fueron Banco de Chile, Banco Santander-Chile, BBVA Securities Inc., Citigroup Global Markets Inc., JPMorgan Chase Bank, N.A., Morgan Stanley Senior Funding, Inc. y Scotiabank Chile.
En esta última fase de la operación, culminada el pasado 2 de abril, participaron Garrigues en Chile y Davis Polk & Wardwell LLP, en Nueva York, como asesores legales de los prestamistas, al tiempo que Carey, en el país austral, y Winston & Strawn LLP, en Nueva York, apoyaron jurídicamente a Enel, junto con un equipo de sus abogados internos.
Según Carey, la reorganización fue particularmente desafiante porque estaba compuesta por varios pasos que debían cumplirse simultáneamente, de tal forma que el fracaso de cualquiera de ellos significaría el fracaso de toda la reorganización.
Además, la reestructuración requirió la aprobación de diversos grupos de accionistas, principalmente de Administradoras de Fondos de Pensiones, restringidas por limitaciones legales de gerencia de riesgo. Estos fondos representan 75% del capital de Enel Generación.
Asimismo, el proceso tuvo que cumplir con los pasos y requisitos de una "transacción con partes relacionadas" bajo la ley chilena. Ello, sin contar con los movimientos de personal, transferencias de activos y las aprobaciones de autoridades involucradas, como la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, actualmente la Comisión del Mercado Financiero, la Superintendencia de Pensiones de Chile y la Security Exchange Commission de Estados Unidos.
Enel Chile está registrada ante la Bolsa de Valores de Nueva York y espera que esta nueva estructura organizacional le permita alcanzar un mayor crecimiento orgánico, con mayores eficiencias y generación de mayores economías de escala, especialmente en los negocios de generación de energía, tanto convencional como renovable.
Asesores legales
Fusión
Asesores de Enel Chile S.A.:
- Abogados in-house: Domingo Valdés, José Gaspar de la Fuente, Elizabeth Soto y Gonzalo Carreño.
- Carey (Santiago de Chile): Socios Jorge Carey, Alfonso Silva, Salvador Valdés y Cristián Figueroa. Consejera Patricia Silberman. Asociados Raimundo Honorato, Vicente Yubini, Elvira Vial y Juan Pablo Loyola.
- Winston & Strawn LLP (Nueva York y Chicago): Socios J. Allen Miller, Sey-Hyo Lee, Claude Serfilippi, Edmund Cohen y Soyun Park. Abogado internacional Juan de Dios Ferrada. Asociados Tae Sang Yoo, Amanda Sewell y T. Justin Trapp.
Asesores de Enel Generación Chile S.A.:
- Abogados in-house: Ignacio Quiñones y Humberto Bermudez.
- Cariola, Díez, Pérez-Cotapos (Santiago de Chile): Socios Francisco Javier Illanes y Juan Antonio Parodi. Asociada Florencia Grez.
Asesores de Enel Green Power Latin América:
- Abogados in-house: Alí Shakhtur y José Manuel Astudillo.
- Garrigues (Santiago de Chile): Socio Pedro García Morales. Asociados Cristóbal Fainé Henríques, María Teresa Aldunate Fernández y Juan Eduardo Vidal.
Asesores de Enel S.p.A:
- Abogados in-house: Giulio Fazio y Joaquín Valcarcel Martínez.
Financiamiento:
Asesores del sindicato de prestamistas:
- Garrigues (Santiago de Chile): Socio Pedro García Morales. Asociada Francisca Ferrer.
- Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York): Socio James A. Florack. Asociados Omar Raddawi e Isabel Rivera.
Asesores de Enel Chile S.A.:
- Abogados in-house: Domingo Valdés, José Gaspar de la Fuente, Gonzalo Carreño y Elizabeth Soto.
- Carey (Santiago de Chile): Socio Diego Peralta. Asociados Elvira Vial y Juan Pablo Loyola.
- Winston & Strawn LLP (Nueva York): Socios Allen Miller, Sey-Hyo Lee y Claude Serfilippi. Asociados Amanda Sewell y Juan Ferrada.
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