De acuerdo con Garrigues, la operación tenía la finalidad de generar una posición financiera más sólida para ENAP, al reestructurar su perfil de deuda. "Se trata de la primera operación de manejo de pasivos que realiza ENAP, con un número considerable de antiguas notas ofertadas. Adicionalmente, la cantidad de nuevos bonos emitidos es la más grande y con la tasa de interés más baja que ENAP jamás haya colocado internacionalmente", indicó la firma.
ENAP, creada en 1950, es una empresa pública (adscrita al Ministerio de Minería) dedicada a la explotación, producción y comercialización de hidrocarburos y productos derivados. La empresa posee participaciones en al menos una docena de empresas, gestiona tres refinerías y varios oleoductos.
Asesores de Empresa Nacional de Petróleo:
- In-house: Alfredo del Carril, Paula Valenzuela, Lorena Hirmas y Claudia Escobar.
- Garrigues: Socio Pedro García Morales. Asociados José Domingo Peñafiel, Antonio Morales y Federico Espinosa.
- Shearman & Sterling LLP (Nueva York): Socio Manuel Orillac. Asociados Flavio Averbug y Yesenia Barberena. Abogado visitante Enrique Barros.
Asesores de Citigroup y J.P. Morgan:
- Aninat, Schwencke & Cía.: Socio Juan Pablo Schwencke. Of counsel Eduardo Lagos. Asociados Felipe Vargas, Francisco Prado, Pablo Undurraga y Francisca Baeza.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP: Socio Andrés de la Cruz (Buenos Aires y Nueva York). Asociados Sebastián Villaveces, Isaac Silverstein (Nueva York) y Nicolás Teijeiro (Buenos Aires). Abogados internacionales Benjamín Terán y Verónica Franco (Buenos Aires) y Angela Wang (Nueva York).
Asesores de The Bank of New York Mellon:
- Perkins Coie LLP (Nueva York): Socio Ronald Sarubbi. Consejero senior Michael Fruchter.
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La petrolera estatal chilena Empresa Nacional de Petróleo (ENAP) realizó una emisión de bonos por USD 700 millones, tasa de 3,750 % y fecha de vencimiento en 2026. Citigroup y J.P. Morgan fueron los compradores iniciales de la operación. La oferta inició el 1ro de agosto y finalizó cuatro días después.
En esta operación, ENAP fue representada por Garrigues, en Chile, y Shearman & Sterling LLP, en Nueva York. Por su parte, Citigroup y J.P. Morgan fueron asesorados por Aninat Schwencke & Cía, en Chile, y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, en Nueva York y Buenos Aires. Finalmente, Perkins Coie LLP, en Nueva York, asesoró a The Bank of New York Mellon, que fungió como trustee.
La emisión a nivel internacional fue efectuada bajo la Regla 144A y la Regulación S de la SEC. La operación involucró, además, una oferta pública de adquisición de bonos que ENAP había emitido previamente por un monto total de USD 600 millones. Dicha oferta consistía en bonos con vencimiento en 2019 y tasa de 6,250 %; bonos con vencimiento en 2020 y tasa de 5,250 %, y un tercer lote, con vencimiento en 2021 y tasa de 4,750 %.