El 16 de noviembre, Empresas Copec y ExxonMobil firmaron un contrato para la adquisición indirecta, por parte de Copec, de todas las operaciones de combustibles y lubricantes de Exxon en la región andina (Ecuador, Perú y Colombia). El acuerdo tiene un valor de USD 747 millones.
La operación multijurisdiccional tuvo como asesores de Copec a Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York), Brigard & Urrutia (Colombia), Grau Abogados (Perú) y Corral Rosales Carmigniani Pérez (Ecuador). Por su parte, ExxonMobil tuvo asesoría de Shearman & Sterling LLP (Nueva York), Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (Colombia), Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Perú) y Pérez Bustamante & Ponce (Ecuador).
De acuerdo con Brigard & Urrutia, la adquisición indirecta se hizo “a través de la compraventa de una compañía en Estados Unidos y un contrato de alianza para la distribución de lubricantes. Después del cierre de la transacción, el cual tendrá lugar una vez se obtengan las autorizaciones regulatorias necesarias, Copec operará el negocio de lubricantes de Exxon en Colombia, Perú y Ecuador”.
La firma indicó que "la estructuración de la transacción requirió de esfuerzos significativos desde varios frentes. Primero, desde el punto de vista del derecho de la competencia, toda vez que las subsidiarias colombianas de Exxon y de COPEC son participantes activos del mismo mercado (...) Desde la perspectiva laboral, fue necesario considerar las obligaciones pensionales de Exxon, lo cual requirió un análisis en detalle de la regulación aplicable".
Se espera que el cierre de la transacción ocurra durante la segunda mitad de 2017. Ambas empresas también acordaron que Copec asumirá la comercialización de combustible para el aeropuerto internacional de Lima (Perú). La transacción incluye todos los activos relacionados con estas operaciones.
De acuerdo con un comunicado de Fitch, los negocios que Copec adquirirá no acumulan deuda e incluyen efectivo y equivalentes por USD 235 millones. La empresa chilena espera financiar esta operación con recursos propios y a través de la asunción de nuevas deudas.
Asesores de Empresas Copec:
Abogado in-house: Ramiro Méndez.
Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York): Socio David Williams. Asociados Marcos Borja, Matthew P. Schwartz y Juan Carlos Balmaceda. Asociado internacional Matías Anchordoqui.
Brigard & Urrutia: Socios Sergio Michelsen y Alejandro García. Asociados sénior Fernando A. Castillo y Tomás Holguín. Asociados Andrea Camila Cruz, Nicolás Cardona y Catalina Manga.
Grau Abogados: Socia Michelle Barclay Thorne. Asociada Úrsula Cedrón.
Corral Rosales Carmigniani Pérez: Socio Xavier Rosales. Asociada Ana Samudio.
Asesores de ExxonMobil:
Abogados in-house: Michael Crabtree y Morgan Mason.
Shearman & Sterling LLP (Nueva York): Socio Waajid Siddiqui. Asociados Lara Aryani y Enrique Dancausa.
Gómez-Pinzón Zuleta Abogados: Socios Jaime Robledo. Directora Patricia Vergara. Asociados Natalia García, Paola Ordóñez, Juan Sebastián Restrepo, Alejandra Eslava y Natalia Velasco.
Rodrigo, Elías & Medrano Abogados: Socios Luis Carlos Rodrigo Prado, Oscar Benavides y Alejandro Manayalle. Asociado Juan Miguel Labarthe.
Pérez Bustamante & Ponce: Socios Juan Manuel Marchán y Diego Pérez Ordóñez. Asociados Estefanía López, Luis Marín y Andrés Brown.
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