El 15 de marzo culminó la Oferta Pública de Adquisición (OPA) obligatoria de 194.651.345 acciones clase B, emitidas y en circulación, representativas de 24,5 % del capital social de Transportadora de Gas del Sur S.A. (TGS), en los mercados de valores de Argentina y Estados Unidos.
Los oferentes fueron Grupo Inversor Petroquímica S.L., WST S.A. y PCT LLC, accionistas de TGS. Computershare Trust Company, N.A. y Banco Itaú Argentina S.A. actuaron como agentes receptores tanto en Argentina como en EE. UU.; Banco Itaú BBA S.A., Nassau Branch proporcionó financiamiento y garantías por el importe máximo de la oferta, mientras Bank of New York Mellon -BONY- fue el depositario del programa de ADS. Caja de Valores S.A, fue agente pagador en Argentina.
Los oferentes fueron asesorados por Marval, O’Farrell & Mairal (Buenos Aires), Linklaters LLP (Nueva York) y representantes de sus equipos legales internos. Banco Itaú Argentina S.A. contó con el apoyo legal de M. & M. Bomchil Abogados (Buenos Aires), Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York) y asesores legales internos, mientras que Transportadora de Gas del Sur S.A. fue asistida por Sullivan & Cromwell LLP (Washington, D.C.) y abogados internos.
Marval explicó que -de acuerdo con el Reglamento de la Comisión Nacional de Valores (CNV) de Argentina- la oferta pública de adquisición obligatoria debe incluir a todos los titulares de acciones de un emisor en determinadas circunstancias, como el cambio de control de la entidad emisora o la adquisición de una "participación significativa" de la emisora de las acciones, es decir, más de 15 % del capital social del emisor.
En julio de 2016, los oferentes adquirieron de Pampa Energía S.A. 50 % del capital social de Compañía de Inversiones en Energía S.A. (CIESA), que cuenta con 51 % de las acciones de TGS, a la cual controla.
“Como resultado de la transacción, los oferentes adquirieron acciones y derechos correspondientes al 50 % del capital social de CIESA, que de manera indirecta representa 25,5 % del capital social proporcional de TGS. Este cambio de control activa la oferta pública de adquisición obligatoria en la Argentina”, indicó la firma.
Con la OPA debía hacerse un proceso simultáneo en el mercado estadounidense con el fin de adquirir las Acciones de Clase B en poder de tenedores de Estados Unidos, según la Regla 14d-1 (d) de la Ley de Valores de 1934. El paquete de acciones incluía las representadas por American Depositary Shares (ADS), cada una representativa de los derechos a cinco acciones clase B.
El precio de la oferta fue de ARS 18.39 por acción de TGS que, según informó Marval, está por debajo del valor de mercado de las acciones de TGS durante el periodo de la oferta. Dicho cálculo se realiza de acuerdo con ciertos parámetros establecidos por la CNV.
TGS es la transportadora de gas más importante de Argentina y opera el sistema de gasoductos más extenso de América Latina. Con la producción de líquidos de gas natural abastece el mercado interno, además de exportar.
Asesores de Grupo Inversor Petroquímica S.L., WST S.A. y PCT LLC:
Abogados in-house de Grupo Inversor Petroquímica S.L.: Luis Fallo y Hugo Galluzzo.
Abogado in-house de WST S.A.: Pablo Tarantino, Agustín Griffi y Leo Madcur.
Abogado in-house de PCT LLC: Grace Lee.
Marval, O’Farrell & Mairal: Socios Pablo Viñals Blake, Ricardo W. Beller, Diego Chighizola y Walter Keiniger. Asociados Valentina Vullo, Nicolás Biggio, Matías Brouchy, Osvaldo Norte Sabino (h) y Luciana Virgile.
Linklaters LLP (Nueva York): Socios Conrado Tenaglia y Peter Cohen-Millstein. Asociados Zach Caldwell, Kyle Colvin, Ricardo Menéndez y Rohan Muralidhar.
Asesores de Banco Itaú Argentina S.A.:
Abogados in-house: Rocío Carrica, Francisco Cornejo y Carolina Morales.
M. & M. Bomchil Abogados: Socio Fermín Caride. Consultora Florencia Pagani. Asociado Pedro de Elizalde.
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP (Nueva York): Socios Carlos Albarracín y Michael Bellucci. Asociado Daniel Gentel. Abogado internacional Gonzalo Guitart.
Asesores de Transportadora de Gas del Sur S.A.:
Abogados in-house: Nicolás Mordeglia, Silvia Lucia Joaquina Migone Díaz y Patricia Nora Landeira.
Sullivan & Cromwell LLP (Washington, D.C.): Socio Robert Risoleo.
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