Stoneway Capital Corporation emitió bonos sénior por un monto total de USD 500 millones, a una tasa fija de 10 % anual y vencimiento en 2027, de acuerdo con lo dispuesto en la Regla 144A y la Regulación S del mercado de valores estadounidense. Además, la empresa recibió préstamos revolventes hasta por USD 50 millones. La transacción, que involucró las jurisdicciones de Argentina, Estados Unidos y Canadá, se realizó a mediados de febrero.
En la operación, Stoneway Capital Corporation fue representado por Holland & Knight (Bogotá, Nueva York, Tampa, Miami y Fort Lauderdale) y Stewart McKelvey (Canadá), firma que no confirmó su participación antes de esta publicación.
Simpson Thacher & Barlett LLP (Nueva York) y Cabanellas, Etchebarne & Kelly (Buenos Aires) asistieron a Jefferies LLC, que fungió de organizador, además de colocador, junto a Seaport Global Securities LLC.
Marval, O'Farrell & Mairal (Buenos Aires) aconsejó a TMF Trust Company (Argentina) S.A., que actuó como fiduciario. Cabanellas, Etchebarne & Kelly representó a Araucaria Energy S.A., SPI Energy S.A. y Araucaria Power Generation S.A. (garantes argentinos).
También participó The Bank of New York Mellon, como trustee y agente de pago y de garantías en los Estados Unidos, y fue asesorado por Hogan Lovells LLP (Nueva York) y por Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen y Martínez de Hoz (h) (Buenos Aires).
Siemens Financial Services, que otorgó un préstamo por USD 115 millones a Stoneway en una operación relacionada con la emisión, fue asistida por Baker McKenzie (Nueva York, Toronto y Buenos Aires).
Los recursos serán utilizados en la construcción y mantenimiento de cuatro plantas generadoras de electricidad, así como en la negociación de contratos para la adquisición de turbinas, en cumplimiento de contratos suscritos con la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico (CAMMESA), de Argentina. La construcción de las centrales estará a cargo de Araucaria Energy S.A., SPI Energy S.A. y Araucaria Power Generation S.A., subsidiarias de Stoneway Capital Corporation.
Simpson Thacher precisó que el producto neto de la venta de los bonos, junto con aportes de capital por USD 135 millones, se destinará a la construcción de cuatro centrales de gas natural de ciclo simple, con una capacidad total de más de 686 megavatios, en las localidades de Matheu, Luján, Las Palmas y San Pedro, en la Provincia de Buenos Aires.
Agregó que los servicios de construcción y operación de las plantas serán proporcionados a través de contratos llave en mano con consorcios liderados por afiliados de Siemens AG, mientras los servicios de gestión serán proporcionados por SoEnergy International. Ambas compañías tienen participación en Stoneway.
De acuerdo con Cabanellas, se trató del primer greenfield project finance de Argentina asociado a centrales térmicas. Simpson Thacher resaltó que se trató de la primera emisión de Stoneway Capital, además señaló que es la primera oferta vinculada a activos argentinos en más de 20 años.
Citando información de Stoneway Capital Corp., Reuters indicó en un reporte que la emisión recibió ofertas por USD 800 millones.
Asesores de Stoneway Capital Corporation:
Holland & Knight (Bogotá, Nueva York, Tampa, Miami y Ft. Lauderdale): Socios Stephen Double y Norberto Quintana. Consejera sénior Lara Ríos. Asociados Laura Guemes, Juliana Saa, Ashley Panaggio, Henry Roque, Daniel Ramos y Kevin Hall. Ayudantes legales internacionales Daniel Lovón y Javier Undurraga.
Asesores de Jefferies LLC y Seaport Global Securities LLC:
Cabanellas, Etchebarne & Kelly: Socios Marcelo Etchebarne y Alejandro Noblía. Asociado internacional Rodolfo Rivotti. Asociadas Lucía Farrando y Dolores Duncan.
Simpson Thacher & Barlett LLP (Nueva York): Socios S. Todd Crider y Robert Holo. Consultoras sénior Kirsten L. Davis y Amy Beller. Consultora Janet Nadile. Asociados Diego Matamoros, Jodi Schneider y Jonathan Pall. Asociados internacionales Luiz Rafael de Vargas Malufy y Adriana Pérez Cavazos.
Asesores de TMF Trust Company (Argentina) S.A.:
Abogados in-house: Florencia Regueiro, Jorge Sodano, Luis Vernet y Sabrina Pociello.
Marval, O'Farrell & Mairal: Socio Roberto Silva. Asociado Martín Lanús.
Asesores de Araucaria Energy S.A., SPI Energy S.A. y Araucaria Power Generation S.A.:
Cabanellas, Etchebarne & Kelly (Nueva York y Buenos Aires): Socios Marcelo Etchebarne y Alejandro Noblía. Asociado internacional Rodolfo Rivotti. Asociadas Lucía Farrando y Dolores Duncan.
Asesores de The Bank of New York Mellon:
Hogan Lovells (Nueva York): Socio Robert Ripin. Asociada Kristy Tholanikunnel.
Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h): Socios Alan Arntsen y María Gabriela Grigioni. Asociada Sofía Leggiero.
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Asesores de Siemens Financial Services:
Baker McKenzie LLP (Nueva York, Toronto y Buenos Aires): Socios Clyde Rankin III, Alex Roberts y Gabriel Gómez-Giglio. Asociados Bhavjyot Singh, Max Jones y Francisco Fernández Rostello.