El 28 de marzo cerró en Uruguay la operación mediante la cual The Coca-Cola Company y Coca-Cola FEMSA, S.A.B. adquirieron los activos uruguayos de AdeS, propiedad de Unilever NV y Unilever PLC. Globalmente, la operación tuvo un valor de USD 575 millones, de los cuales USD 19 millones corresponden a los activos locales.
Esta operación ocurrió simultáneamente en Argentina, Brasil, Bolivia, Chile, Colombia, México, Paraguay y Uruguay, aunque los cierres en cada jurisdicción variaron de fecha. En Uruguay, Posadas, Posadas & Vecino –PP&V- asesoró a Coca-Cola, que también fue asesorada por Clifford Chance LLP en Nueva York, Washington, D.C. y São Paulo.
Por su parte, localmente Unilever contó con la representación legal de FERRERE y de Baker McKenzie en Londres, Nueva York, Buenos Aires, Ciudad de México y Bogotá.
De acuerdo con PP&V, “el negocio en Uruguay será desarrollado por Montevideo Refrescos SRL, la embotelladora local de The Coca-Cola Company, que hasta el momento comercializaba (además de los tradicionales refrescos de la marca) jugos Ready-To-Drink”.
Para Fernando de Posadas, socio de la firma, “uno de los factores claves de la transacción en Uruguay fue la comunicación de la operación a las autoridades en materia de Defensa de la Competencia. El principal problema fue la definición del mercado relevante, pues involucraba la categorización de los jugos AdeS, o bien como jugos Ready-To-Drink, o bien como jugos a base de soja”.
“Esta última definición”, continúa de Posadas, “pudiendo causar algún problema interpretativo en Uruguay debido al tamaño del mercado, a diferencia de lo que ocurrió en las demás notificaciones de la región (donde se definió el mercado relevante como el de los jugos a base de soja)”.
En Uruguay, los activos involucran determinadas marcas registradas, un contrato de distribución, dos nombres de dominio (ades.com.uy y ades.uy) y determinados intangibles relacionados con el negocio a nivel local.
La transacción marca un paso más en la refinación del portafolio de Unilever. Con esta operación, según Brian Smith, presidente para Latinoamérica de The Coca-Cola Company, “extendemos la exitosa trayectoria de las empresas conjuntas con nuestros socios embotelladores en Latinoamérica”.
El pasado mes, la Comisión Nacional de la Competencia de Paraguay (CONACOM) autorizó la adquisición en ese país, esta fue la primera autorización de concentración económica de la CONACOM.
Asesores de The Coca-Cola Company y Coca-Cola FEMSA, S.A.B.:
- Posadas, Posadas & Vecino: Socio Fernando de Posadas. Asociado Diego Gamarra y Alfonso Vilaboa.
- Clifford Chance LLP (Nueva York, Washington, D.C. y São Paulo): Socios Sarah Jones y Tim Cornell. Consejero Daryl Fairbairn. Asociados Thais García, Satbir Walia, Andrew Coffield, Ana Beatriz Elvezio, Cintia Aguilar Flores, Rebecca Hekman, Micah Lewis, Rebecca Pereira, José Jasso Pérez y Jennifer Saionz.
Asesores de Unilever NV y Unilever PLC:
- FERRERE: Asociados Alejandro Alterwain y Santiago Dutra.
- Baker McKenzie (Londres): Socios David Scott, Samantha Mobley, Michelle Blunt y Duncan Reid-Thomas. Asociados Josephine Hopkins y David Winfield-Chislett.
}
Add new comment