Unigel Group reestructuró de manera integral su deuda por BRL 2.400,1 millones —aproximadamente USD 646,6 millones al 13 de septiembre— mediante una compleja combinación de operaciones financieras y legales que incluyó un sindicato de acreedores integrado por cinco entidades brasileñas.
Simpson Thacher & Bartlett LLP asesoró a Unigel en todos los aspectos de la reestructuración ventilados en Nueva York y São Paulo, mientras que Felsberg Advogados desarrolló la consultoría jurídica para la corporación en Brasil. Maria da Graça Pedretti, de Felsberg, aclaró además que la organización también usó los servicios de sus abogados internos.
Machado, Meyer, Sendacz e Opice asesoró a Banco Bradesco, Banco do Brasil y Banco Indusval, integrantes del sindicato de entidades acreedoras, en una parte de la operación que involucró refinanciar USD 400 millones de pasivos de Unigel, los cuales estaban garantizados por cuatro acuerdos de prepago de exportaciones y otros convenios bilaterales existentes, apalancados en activos de la empresa química.
Pinheiro Guimarães Advogados sirvió de consultor legal a Itaú Unibanco y a Santander Brasil en la misma transacción. Además, Clifford Chance LLP asesoró en Nueva York y São Paulo al sindicato de bancos (Banco do Brasil S.A., Banco Itaú Unibanco, Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco S.A. y Banco Indusval S.A.), en la reestructuración de otro tramo de USD 235 millones.
Igualmente, se reportó la participación del escritorio TozziniFreire Advogados, pero al cierre de esta nota no se había confirmado a cuál de las partes asesoró.
La reestructuración, firmada el 21 de junio y cerrada el 31 de julio, fue novedosa para el mercado brasileño por su inusual complejidad, ya que incluye una reorganización corporativa y un financiamiento nuevo para desinvertir en activos de alto riesgo y reducir los niveles de apalancamiento financiero del grupo, en función de mejorar su calificación de riesgo.
Adicionalmente, se reestructuraron cuatro préstamos sindicados, garantizados por el prepago de exportaciones, y seis créditos bilaterales garantizados por activos brasileños a cuatro prestatarios y dos garantes de Unigel.
Las instalaciones de la corporación química forman parte de una reestructuración societaria más amplia, que requirió un proceso de valuación que Clifford Chance apoyó junto con Pinheiro Guimarães, y que implican la emisión de obligaciones locales y la venta de una filial principal a un inversor, todavía no determinado.
Las partes quedaron satisfechas con la estructura del acuerdo, porque la empresa reestructurada podrá, eventualmente, convertir su deuda expresada en reales en pasivos dolarizados.
Como dato adicional, Unigel obtuvo una ampliación de plazos de pago con todos los bancos involucrados.
Unigel es una corporación fundada en 1966, con sede en São Paulo, con centros de producción y distribución en Brasil y México. Manufactura una amplia gama de productos químicos y petroquímicos, desde plásticos hasta fertilizantes, pasando por empaques y acrílicos. Es proveedora de sectores como automotriz, salud, construcción, alimentos y electrónica.
Asesores de Unigel Group:
Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York y São Paulo): Socios Jaime Mercado y Robert E. Holo. Consultora sénior Hyang-Sook (Soogy) Lee. Asociados Tosca Augustin, M. Shin y Morgan Otway.
Felsberg Advogados (São Paulo): Socios Thomas Benes Felsberg y Maria da Graça Pedretti.
Asesores de Banco do Brasil S.A., Banco Itaú Unibanco, Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco S.A. y Banco Indusval S.A.:
Machado, Meyer, Sendacz e Opice (São Paulo): Socios José Ribeiro do Prado Junior y Rafael Capelão Carretero. Abogados Louise Toledo Farias, Matheus Wassano Ishigaki y Carlo La Selva.
Pinheiro Guimarães Advogados (São Paulo): Socios Francisco José Pinheiro Guimarães y Sergio Ramos Yoshino. Abogadas María Carolina Ricciardi y Luiza Lopes Leite Furtado.
Clifford Chance LLP (São Paulo): Socio Christopher Willott. Asociados sénior Jeffrey Susskind y Richard Mailey. Pasante Deborah Marmot.
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