Fecha de publicación: 15/03/2016
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Automotores Gildemeister SA, automotriz chilena con intereses en Uruguay y Estados Unidos, anunció el pasado diciembre que alcanzó un acuerdo con un grupo de sus acreedores en relación con la reestructuración de los términos de su deuda por 700 millones de dólares. En este se convino el intercambio de notas (a 8.250%) por 400 millones de dólares, con vencimiento en 2021, y de notas (a 6.750%) por 300 millones de dólares, con vencimiento en 2023, que fueron liquidadas el pasado 24 de febrero.
Doce firmas estuvieron involucradas en esta transacción: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP; Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados Financieros; Hughes & Hughes; Cariola Díez Pérez-Cotapos & Cía y Maples & Calder fueron asesores de Automotores Gildemeister. Los tenedores de notas (representados por Bank of New York Mellon como fiduciario) fueron representados por Dechert LLP; Prieto y Cía.; Hernández & Cía. Abogados y FERRERE. Perkins Coie LLP fue el asesor de Bank of New York Mellon. TMF Group fue el ejecutor y estuvo representado por Guyer & Regules y Baraona Abogados.
Para completar la operación, Automotores Gildemeister se transformó de una Sociedad Anónima a una Sociedad por Acciones.
Esto implicó, según Julie Rothschild, asociada senior de FERRERE, “una fuerte presión por cerrar la estructura de garantías en Uruguay y otros países en forma simultánea, de modo de permitir el cierre del acuerdo con los titulares de bonos para hacer efectivo el canje.”
De acuerdo con la abogada, “la estructura de garantías debía ser consistente con ese canje y debía incorporar la visión que simultáneamente se estaba negociando y la de los abogados de las partes en los distintos países, todo lo cual fue muy desafiante con el corto plazo que había.” Para lograr esto, “la estructura seleccionada fue un fideicomiso de garantía, por ser la más permeable a las pretensiones de las partes bajo el acuerdo general con los titulares de bonos.”
El convenio implicó, entre otros puntos, el canje de los bonos con vencimiento en 2021 y 2023 “por una combinación de nuevas notas aseguradas con bienes de algunas subsidiarias de la compañía (entre las que se encuentran cuatro compañías uruguayas) y acciones preferidas de la compañía, entre otros.”
Con esta reestructuración la empresa podrá continuar trabajando en sus mercados primarios mientras cumple con sus obligaciones con los acreedores, proveedores y clientes.
Asesores de Automotores Gildemeister:
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP: Socio Adam Brenneman. Asociados Alejandro Canelas y Nickolas Bogdanovich.
Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados Financieros: Socio José Jiménez. Asociado Ricardo Cárdenas.
Hughes & Hughes: Socios Marcela Hughes y Haroldo Espalter. Asociadas Mercedes Barros y Cecilia Alberti.
Cariola Díez Pérez-Cotapos & Cía: Socios Francisco Javier Illanes, Juan Antonio Parodi, Luis Oscar Herrera y Rodrigo Sepúlveda. Asociados Sergio Balharry, José Antonio Valenzuela, Pablo Novoa, Tomás Vidal, Constanza Weber, Daniela Fierro y Nicolás Vial.
Maples & Calder
Asesores de los tenedores de notas:
Dechert LLP: Socios Allan Brilliant, Richard Goldberg, Jeffrey Katz y Howard Kleinman. Asociados Todd Matras, Shashi Khiani, Ruslan Koretski, Stephen Wolpert. Asociadas internacionales Paola Aldana y Philippa Cooper.
Prieto y Cía.: Socios Juan Tagle, Benjamín Grebe, Mario Gorziglia y Gerardo Cruzat. Asociados Isabel Wolleter, Juan Andrés Ilharreborde, Pilar Araya, Catalina González y Pablo Ochagavía.
Hernández & Cía. Abogados: Socio Juan Luis Hernández. Asociados Sylvia Chauca y José Goyburu.
FERRERE: Socio Diego Rodríguez. Asociados Julie Rothschild y Javier Domínguez.
Asesores de TMF Group:
Guyer & Regules: Socios Nicolás Piaggio y Corina Bove. Asociado senior Javier Berdaguer.
Baraona Abogados: Socios Juan Pablo Baraona y Max Spiess. Asociada Jeanne Marie Miquel.
Asesores de Bank of New York Mellon:
Perkins Coie LLP: Consejero senior Michael Fruchter.
Doce firmas estuvieron involucradas en esta transacción: Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP; Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados Financieros; Hughes & Hughes; Cariola Díez Pérez-Cotapos & Cía y Maples & Calder fueron asesores de Automotores Gildemeister. Los tenedores de notas (representados por Bank of New York Mellon como fiduciario) fueron representados por Dechert LLP; Prieto y Cía.; Hernández & Cía. Abogados y FERRERE. Perkins Coie LLP fue el asesor de Bank of New York Mellon. TMF Group fue el ejecutor y estuvo representado por Guyer & Regules y Baraona Abogados.
Para completar la operación, Automotores Gildemeister se transformó de una Sociedad Anónima a una Sociedad por Acciones.
Esto implicó, según Julie Rothschild, asociada senior de FERRERE, “una fuerte presión por cerrar la estructura de garantías en Uruguay y otros países en forma simultánea, de modo de permitir el cierre del acuerdo con los titulares de bonos para hacer efectivo el canje.”
De acuerdo con la abogada, “la estructura de garantías debía ser consistente con ese canje y debía incorporar la visión que simultáneamente se estaba negociando y la de los abogados de las partes en los distintos países, todo lo cual fue muy desafiante con el corto plazo que había.” Para lograr esto, “la estructura seleccionada fue un fideicomiso de garantía, por ser la más permeable a las pretensiones de las partes bajo el acuerdo general con los titulares de bonos.”
El convenio implicó, entre otros puntos, el canje de los bonos con vencimiento en 2021 y 2023 “por una combinación de nuevas notas aseguradas con bienes de algunas subsidiarias de la compañía (entre las que se encuentran cuatro compañías uruguayas) y acciones preferidas de la compañía, entre otros.”
Con esta reestructuración la empresa podrá continuar trabajando en sus mercados primarios mientras cumple con sus obligaciones con los acreedores, proveedores y clientes.
Asesores de Automotores Gildemeister:
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP: Socio Adam Brenneman. Asociados Alejandro Canelas y Nickolas Bogdanovich.
Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados Financieros: Socio José Jiménez. Asociado Ricardo Cárdenas.
Hughes & Hughes: Socios Marcela Hughes y Haroldo Espalter. Asociadas Mercedes Barros y Cecilia Alberti.
Cariola Díez Pérez-Cotapos & Cía: Socios Francisco Javier Illanes, Juan Antonio Parodi, Luis Oscar Herrera y Rodrigo Sepúlveda. Asociados Sergio Balharry, José Antonio Valenzuela, Pablo Novoa, Tomás Vidal, Constanza Weber, Daniela Fierro y Nicolás Vial.
Maples & Calder
Asesores de los tenedores de notas:
Dechert LLP: Socios Allan Brilliant, Richard Goldberg, Jeffrey Katz y Howard Kleinman. Asociados Todd Matras, Shashi Khiani, Ruslan Koretski, Stephen Wolpert. Asociadas internacionales Paola Aldana y Philippa Cooper.
Prieto y Cía.: Socios Juan Tagle, Benjamín Grebe, Mario Gorziglia y Gerardo Cruzat. Asociados Isabel Wolleter, Juan Andrés Ilharreborde, Pilar Araya, Catalina González y Pablo Ochagavía.
Hernández & Cía. Abogados: Socio Juan Luis Hernández. Asociados Sylvia Chauca y José Goyburu.
FERRERE: Socio Diego Rodríguez. Asociados Julie Rothschild y Javier Domínguez.
Asesores de TMF Group:
Guyer & Regules: Socios Nicolás Piaggio y Corina Bove. Asociado senior Javier Berdaguer.
Baraona Abogados: Socios Juan Pablo Baraona y Max Spiess. Asociada Jeanne Marie Miquel.
Asesores de Bank of New York Mellon:
Perkins Coie LLP: Consejero senior Michael Fruchter.
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