Un grupo de accionistas de la línea aérea brasileña Azul realizó una oferta global de 44.693.203 acciones preferentes que representan 14,07 % del capital de la empresa y cuyo valor estimado es de BRL 1.249.621.956, equivalentes a aproximadamente USD 398,4 millones al 22 de septiembre de 2017. Estas acciones se cotizarán en las bolsas de valores de São Paulo y Nueva York.
La oferta se compone de 8.018.839 acciones preferentes en Brasil y de 10.870.449 ADSs —constituidos a razón de tres acciones preferentes de Azul por unidad— cotizados en Nueva York, y los accionistas vendedores fueron Saleb II Founder 1, LL; Star Sabia LLC; WP- New Air LLC; ZDBR LLC; Maracatu LLC , Trip Investimentos Ltda.; Trip Participações S.A. y Rio Novo Locações Ltda.
Pinheiro Neto Advogados asesoró a Azul S.A. y a los accionistas vendedores en Brasil. Por su parte, Shearman & Sterling LLP prestó apoyo legal en Nueva York y São Paulo a Azul, Saleb and Trip Investimentos Ltda., Trip Participações S.A. y Rio Novo Locações Ltda.; mientras que Jones Day asistió a Maracatu LLC en Silicon Valley.
Entendemos que Ropes & Gray LLP asesoró a Star Sabia LLC, en San Francisco, y que Moss & Gilmore LLP fue consultor legal de ZDBR LLC, en Atlanta, pero esto no fue confirmado por los bufetes al cierre de esta edición.
El sindicato de suscriptores y compradores iniciales de las ADSs está conformado por Citigroup Global Markets Inc.; Deutsche Bank Securities Inc.; Itau BBA USA Securities, Inc.; Banco do Brasil Securities LLC; Banco Bradesco BBI S.A.; J.P. Morgan Securities LLC; Raymond James & Associates, Inc.; y Santander Investment Securities Inc. Estas entidades fueron respaldadas jurídicamente por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en São Paulo y Nueva York.
Al mismo tiempo, este mismo grupo entidades, a excepción de Banco Bradesco BBI, representó a los suscriptores brasileños en Estados Unidos, junto con Bradesco Securities Inc. y Safra Securities LLC.
En Brasil, los suscriptores y compradores iniciales fueron Banco Itaú BBA S.A., Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Deutsche Bank S.A., Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco BBI S.A., Banco J.P. Morgan S.A., Banco J. Safra S.A. y Banco Santander (Brasil) S.A., los cuales fueron asesorados por Lefosse Advogados.
Según la información suministrada por Pinheiro Neto Advogados, tanto la oferta brasileña como la internacional cerraron el 19 de septiembre. Además, uno de los accionistas vendedores otorgó a los suscriptores un plazo de 30 días para decidir la compra de un lote de 4.063.019 acciones preferentes adicionales, el cual se hizo efectivo el 15 de septiembre y la adquisición se concretó el día 20. El precio de oferta global fue de BRL 27,96 por acción preferente y USD 26,75 por ADS.
El escritorio aclaró que Azul, como corporación, no recibirá ningún beneficio de esta oferta global, excepto el reembolso de ciertos gastos incurridos por ella en relación con la oferta, debido a que se trata de una operación de accionistas particulares. De hecho, algunos participantes estratégicos de la aerolínea, como HNA Group y United Airlines, no estaban entre los vendedores en esta transacción.
Azul inició operaciones en diciembre de 2008 y, según los datos reportados a sus accionistas, ha sido la operadora aeronáutica de mayor crecimiento en el mercado brasileño, al pasar de transportar 4 millones de pasajeros en 2010, a una cifra de 22 millones en 2015, lo que significa un avance en participación de mercado desde 7,48 % hasta 17 % en este período.
En abril de este año, Azul hizo una oferta pública en Brasil y en Estados Unidos, de 85.439.837 acciones preferentes, incluidos American Depositary Shares (ADS), representados por American Depositary Receipts (ADR), por un total de BRL 1.794.236.577 (cerca de USD 579 millones al 17 de abril), como reseñó en ese entonces LexLatin.
La empresa cubre más de 100 destinos con 792 despegues diarios, según indica en su sitio en Internet. Además, expandió sus operaciones con vuelos directos a Estados Unidos y Portugal, que se suman a las rutas internacionales que ya venía operando: Buenos Aires, Punta del Este, Montevideo y Cayena.
Asesores de Azul y Accionistas vendedores Saleb II Founder 1, LLC; Star Sabia LLC; WP- New Air LLC; ZDBR LLC; Maracatu LLC , Trip Investimentos Ltda.; Trip Participações S.A. y Rio Novo Locações Ltda.:
- Pinheiro Neto Advogados (Brasil): Socios Henrique Lang y Guilherme Sampaio Monteiro. Asociados Gustavo Ferrari Chauffaille y Julia Campos. Pasante Ana Clara Sverzut.
Asesores de Azul, Trip Participações S.A. y Rio Novo Locações Ltda.:
- Shearman & Sterling LLP (Nueva York): Socio Stuart K. Fleischmann. Asociados Flavio Averbug, Mariana Pacini, Yoon-Jee Kim, Samantha Glover y Francisco Cebada.
Asesores de Maracatu LLC:
- Jones Day (Silicon Valley): Socio Stephen E. Gillette.
Asesores de Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., Banco do Brasil Securities LLC, Banco Bradesco BBI S.A., J.P. Morgan Securities LLC, Raymond James & Associates, Inc. y Santander Investment Securities Inc.:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (São Paulo y Nueva York): Socios Filipe Areno y J. Mathias von Bernuth. Asociados Lauren R. Bennett, Jairo C. Lamatina y Julien P. Apollon. Abogado Darius Banani.
Asesores de Suscriptores en Brasil: Banco Itaú BBA S.A., Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., Deutsche Bank S.A., Banco de Investimento S.A., Banco Bradesco BBI S.A., Banco J.P. Morgan S.A., Banco J. Safra S.A. y Banco Santander (Brasil) S.A.:
- Lefosse Advogados (Brasil): Socios Ricardo Prado y Mauricio Paschoal. Asociados Alícia Alves y Letícia Angel.
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