La empresa de servicios de perforación en alta mar Transocean Ltd., a través de sus subsidiarias Transocean Oceanus Holdings Limited y Transocean Oceanus Limited, suscribió un acuerdo para adquirir 100 % del capital social de Ocean Rig UDW Inc., una empresa del mismo ramo, por USD 2.700 millones, en efectivo y acciones. El monto incluye la deuda neta de Ocean Rig.
En esta transacción, que fue anunciada el 4 de septiembre, la compradora recurrió a King & Spalding LLP (Atlanta, Londres, Chicago, Nueva York, Washington, D.C., San Francisco y Houston).
El estudio asistió a Transocean en asuntos de derecho inglés y estadounidense, valores, bancarrota y litigios, antimonopolio, propiedad intelectual, ambientales, beneficios para empleados, asuntos laborales y de empleo, tributos y petróleo y gas. Además, recibió apoyo de Levy & Salomão Advogados (Río de Janeiro, São Paulo y Brasilia). Citi la aconsejó de manera exclusiva en temas financieros.
La empresa objetivo estuvo representada por Demarest Advogados (São Paulo) en la solicitud de autorización ante el Consejo Administrativo de defensa Económica (Cade), el cual dio su visto bueno el 5 de octubre de este año.
Conocimos que Simmons & Simmons LLP actuó en la operación como global counsel de Ocean Rig, que también recibió asesoría de Seward & Kissel LLP, pero las firmas no contestaron las solicitudes de información de LexLatin.
La aprobación por parte de las autoridades regulatorias de Brasil y Noruega es una de las condiciones de cierre habituales que debe cumplir el acuerdo, el cual cuenta con la aprobación de la junta directiva de cada empresa.
Demarest explicó que la adquisición se estructuró como una fusión de conformidad con las leyes de las Islas Caimán.
Una vez que se concrete la transacción, previsto para el primer trimestre de 2019, Ocean Rig se convertirá en una subsidiaria de propiedad absoluta de Transocean.
Transocean dijo que la adquisición mejorará su posición como líder en perforación en aguas ultra profundas y en ambientes hostiles.
Agregó que Transocean tiene la intención de financiar la porción en efectivo de la contraprestación de la transacción a través de una combinación de efectivo disponible y financiamiento completamente comprometido proporcionado por Citi.
Ocean Rig opera como un contratista internacional de perforación de yacimientos petrolíferos en alta mar, especializada en el segmento de aguas ultra profundas y entornos hostiles. Posee y opera 13 unidades de perforación, que incluyen nueve naves de perforación de aguas ultraprofundas y dos semisumergibles para ambientes hostiles.
Asesores legales
Asesores de Transocean Ltd.:
- King & Spalding LLP (Atlanta, Londres, Chicago, Nueva York, Washington, D.C., San Francisco y Houston): Socios Keith Townsend, Zach Cochran, Martin Hunt, Alana Griffin, Bradley Giordano, Arthur Steinberg, Anthony Tatum, B. Warren Pope, Jeffrey Spigel, W. Scott Petty, James Vines, Les Oakes, Jules Quinn, Cheryl Sabnis, John Sweet, Peter Hays y Daniel Rogers. Consejeros Sheri Hunter y Brian Meiners. Asociados sénior Nathan Mihalik y Michael Handler. Asociados John Anderson, William Jordan, Trey O’Callaghan, Ben-Yusuf Massey, Bobby Gray, Ken Raskin, Stephen McCullers, Lucericia Messiah y Sedric Bailey. Abogado Derek Hammond.
- Levy & Salomão Advogados (Río de Janeiro, São Paulo y Brasilia): Socia sénior Mariana Tavares de Araujo. Asociados Júlia Gierkens Ribeiro y Marcos Drummond Malvar.
Asesores de Ocean Rig UDW:
- Demarest Advogados (São Paulo): Socio Daniel Oliveira Andreoli. Asociada Fernanda Harari Dayan.
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