En la versión original de esta operación se omitió el trabajo de Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C., de manera involuntaria. En las líneas siguientes se puede leer la actualización.
El conglomerado internacional de productos de viaje y accesorios Samsonite International realizó su primera emisión de eurobonos por EUR 350 millones, equivalentes a USD 416 millones. Los papeles vencen en 2026 y tienen un interés de 3,5 %. El objetivo es refinanciar un crédito sindicado por USD 2.143 millones, obtenido en 2016.
Ropes & Gray LLP fue el asesor internacional de Samsonite en estas operaciones, a través de sus oficinas de Londres, Nueva York y Boston. Como esta empresa tiene presencia en más de 100 países, hubo un gran números de consultores jurídicos locales en función de constituir las garantías necesarias para la negociación.
En este sentido, McCarthy Tétrault LLP actuó como representante de Samsonite International S.A. y su subsidiaria Samsonite Finco S.a r.l en Toronto, Canadá, y Santamarina y Steta, S.C. confirmó que asistió a esta corporación en México. La oficina belga de Baker McKenzie también asesoró a Samsonite.
Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. fue el asesor mexicano de HSBC Bank USA, N.A., que trabajó como agente de garantías en la modificación de los documentos de garantía bajo un Contrato de Crédito Modificado y Reexpresado, celebrado con Samsonite International, S.A. y otros acreditados.
Shearman & Sterling LLP representó a los bancos de inversión que suscribieron los eurobonos en Estados Unidos.
Entendemos que también estuvo involucrado Dentons en Luxemburgo y Kinstellar en Hungría, pero estos estudios no aportaron detalles sobre su participación en esta operación. Al cierre de esta edición no se conoció de otros bufetes involucradas en la operación.
Samsonite International S.A. es un fabricante y minorista de equipaje de viaje y bolsos para uso personal y comercial, además de ropa, zapatos y otros accesorios. En 2017, obtuvo ingresos por USD 3.400 millones. La compañía tiene su sede en Luxemburgo y cotiza en la Bolsa de Hong Kong.
Según la información suministrada por Santamarina y Steta, el crédito sindicado sujeto a refinanciamiento fue requerido por Samsonite para apalancar la adquisición de la fabricante de piezas de equipaje y accesorios estadounidense Tumi, Inc.
“El mercado continúa siendo receptivo a los emisores de calidad y agradecemos que Samsonite confiara en nosotros para llevar a cabo esta transacción transatlántica”, señaló un vocero.
John Livingston, vicepresidente ejecutivo y asesor general de Samsonite, indicó en un comunicado que:
estamos muy contentos con esta transacción, porque creó una estructura de capital transatlántica verdaderamente flexible, que refleja la naturaleza global de nuestro negocio”.
Asesores legales
Asesores de Samsonite International S.A.:
- Ropes & Gray LLP (Londres, Nueva York y Boston): Socios Michael Kazakevich, Benoit Lavigne, Stefanie Birkmann y David Saltzman. Consejeros Haden Henderson, Alexandru Mocanu, Patricia Teixeira y Sara Clevering. Asociados Samantha Greer, Konrad Borowicz, Bettina Kloubert, Clara Melly, Charlotte Buijs, Alexandra De Padua y Kavita DeVaney.
- McCarthy Tétrault LLP (Toronto, Canadá): Socios Justin Lapedus, Andrew Parker y Gabrielle Richards. Asociados Damilola Katibi y D.J. Lynde.
- Santamarina y Steta, S.C. (Ciudad de México): Socios Jorge León Orantes y Pablo Laresgoiti. Asociada Gabriela Lomelí.
- Baker McKenzie (Bélgica): Socios Antoine De Raeve, Michael Van Acker y Dominique Maes. Asociada Hélène Van Steenberge.
Asesores de los bancos suscriptores:
- Shearman & Sterling LLP (Nueva York y Londres): Socios Maura O'Sullivan, Peter Hayes, Merritt Johnson y Marwa Elborai. Asociados Shawn Dogra, Ana Aur, Taylor Montgomery, Arthur Ravignon y Fabio Pazzini.
Asesores de HSBC Bank USA, N.A.:
- Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C.: Socio Luis Nicolau Gutiérrez. Asociado Santiago Carrillo. Pasante Rodrigo Carreras Valle.
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