El 24 de enero, Hidrovias International Finance S.à.r.l., filial de Hidrovias do Brasil S.A. y establecida en Luxemburgo, emitió bonos no garantizados en los mercados internacionales por un monto de USD 600 millones, con un cupón de 5,9500 % y plazo de siete años (vencimiento en 2025). La emisión se realizó de conformidad con la Regla 144A y la Resolución S del mercado de valores estadounidense.
En esta transacción, Hidrovias do Brasil S.A., accionista mayoritario de la emisora, fue asistido por Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (São Paulo y Nueva York), FERRERE (Uruguay y Paraguay) y Pinheiro Neto Advogados (Brasil). Además, recibió asesoría de Deloitte como auditor independiente.
BB Securities Ltd., Itau BBA USA Securities, Inc., Bank of America Merrill Lynch Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Morgan Stanley & Co. LLC -que actuaron como como coordinadores globales- y Banco do Brasil y Santander Investment Securities Inc., que fungieron de joint bookrunners, recibieron apoyo legal de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP (Toronto), White & Case LLP (São Paulo) y Machado, Meyer Sendacz e Opice (São Paulo).
El producto de la oferta de bonos se utilizará para prepagar el endeudamiento de una operación de project finance con el BNDES y otros prestamistas multilaterales.
En un comunicado dirigido al mercado, Hidrovias do Brasil indicó que la emisión tuvo una demanda siete veces superior a la oferta inicial y contó, principalmente, con la participación de inversores de Europa, Estados Unidos y Asia.
Machado Meyer explicó que los ingresos de la oferta de bonos se mantendrán en custodia hasta la efectividad de las garantías corporativas. “La transacción se completó en un cronograma muy desafiante, para permitir a Hidrovias emitir los bonos durante una ventana de mercado con mayor liquidez”, dijo la firma.
Agregó que el diseño de la transacción tuvo que coincidir con el flujo de fondos de la oferta de bonos con el prepago de la deuda del project finance.
Por otro lado, comentó que debido a ciertas cláusulas contractuales, al inicio los bonos no estaban garantizados por ciertas entidades operativas del grupo Hidrovias, que solo se harán efectivas una vez que la deuda de project finance sea pagada.
Hidrovias International Finance es una entidad de propósito especial dedicada a emitir títulos de deuda y pagar las líneas de crédito existentes, refinanciar deuda y ejecutar adquisiciones.
Hidrovias do Brasil, fundada como una startup en 2010, desarrolla soluciones logísticas con foco en el aprovechamiento del transporte fluvial. Fue constituida por el fondo de infraestructura Pátria Investimentos. En la empresa también tienen participación los fondos AIMCO (Canadá) y Temasek (Singapur), la Corporación Financiera Internacional y BNDESPar, gestor de participaciones en empresas poseídas por BNDES; entre otros socios también representados por Pátria Infraestrutura.
Asesores legales
Asesores de Hidrovias do Brasil S.A.:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (São Paulo y Nueva York): Socios J. Mathias von Bernuth y Victor Hollender. Consultora internacional Caroline Frizzo. Asociados Jonathan A. Lewis, Jairo C. Lamatina y Joseph N. Soltis.
- FERRERE (Uruguay y Paraguay): Socios Gianni Gutiérrez, Isabel Laventure y Néstor Loizaga. Consejera Carla Arellano. Asociados sénior Marcelo Marchetti, Verónica Franco, Federico Lemos, Tania Cavallo y Carolina Secondo. Asociada Agustina Gette.
- Pinheiro Neto Advogados: Socio Tiago A. D. Themudo Lessa. Asociadas Caroline Guazzelli Queiroz Gomes y Cristina Liu. Asistente legal Winnie Tya Tchi Li.
Asesores de BB Securities Ltd., Itau BBA USA Securities, Inc., Bank of America Merrill Lynch Pierce, Fenner & Smith Incorporated y Morgan Stanley & Co. LLC, Banco do Brasil y Santander Investment Securities Inc.:
- Davies Ward Phillips & Vineberg LLP (Toronto): Asociado Aaron Atin.
- White & Case LLP (São Paulo): Socio John Guzman.
- Machado, Meyer, Sendacz e Opice (São Paulo): Socios Jose Ribeiro do Prado Júnior, Thiago Augusto Spercel y Karina Tiaki Momose. Abogada Luna Miranda de Oliveira Guimarães.
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